Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2019 г. N Ф07-17421/18 по делу N А56-38765/2015

13 марта 2019 г.

Дело N А56-38765/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СК "Содружество" - Нечкина В.Г. (доверенность от 30.05.2018) и Савельева А.Г. (доверенность от 10.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Новелти-Инвест" - Гарба В.Ю. (доверенность от 05.12.2018),

рассмотрев 06.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК "Содружество" и общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Копылова Л.С., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-38765/2015 (з.2),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 по делу N А56-38765/2015 в отношении открытого акционерного общества "БалтДивижн", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 58, литера А, помещение 19-Н, N 2, ОГРН 1147847030957, ИНН 7838500572 (далее - ОАО "БалтДивижн"), введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Викторова Анна Анатольевна.

Решением того же суда от 31.08.2016 ОАО "БалтДивижн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ваканов Артем Алексеевич.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "СК "Содружество", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 114, литера А, помещение N 21, ОГРН 1147847086947, ИНН 7804528097 (далее - ООО "СК "Содружество") и общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест", место нахождения: 193231, Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 1, литера А, помещение 10Н, ОГРН 1079847132925, ИНН 7813399786 (далее - ООО "СтройИнвест") обратились с заявлением о признании недействительным договора займа от 10.10.2014 N 03-2014 (далее - Договор займа), заключенного между ОАО "БалтДивижн" и обществом с ограниченной ответственностью "Новелти-Инвест", место нахождения: 119048, город Москва, улица Ефремова, дом 20, корпус Э1, помещение 1, офис 2, ОГРН 5137746006723, ИНН 7704848865 (далее - ООО "Новелти-Инвест").

В порядке применения последствий недействительности сделки заявители просили исключить требование ООО "Новелти-Инвест" из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 15.02.2018 заявление об исключении требования ООО "Новелти-Инвест" из реестра требований кредиторов должника его конкурсным кредиторам возвращено.

Определением от 07.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, в удовлетворении заявления о признании Договора займа недействительным конкурсным кредиторам отказано.

В кассационной жалобе ООО "СК "Содружество" и ООО "СтройИнвест" просят отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении заявления в полном объеме.

Податели жалобы ссылаются на наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, решение об одобрении которой общим собранием акционеров ОАО "БалтДивижн" не принималось.

По мнению подателей жалобы, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не выяснили, на какие цели были потрачены заемные средства.

Податель жалобы также указывает на притворный характер договора займа, не связанного с осуществлением ООО "Новелти-Инвест" реальных расходов при транзитном перечислении денежных средств на цели, не связанные с хозяйственной деятельностью должника; считает необоснованным отклонением судами доводов о необходимости переквалификации заемных отношений в корпоративные отношения по увеличению уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Новелти-Инвест" просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО "СК "Содружество" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Новелти-Инвест" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Новелти-Инвест" (займодавец) и ОАО "БалтДивижн" (заемщик) 10.10.2014 заключили Договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 200 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора займа перечисление может быть осуществлено как единовременным платежом в объеме всей суммы займа, либо в виде нескольких траншей. В силу пункта 2.2 названного договора датой предоставления займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет заемщика.

Определением от 15.05.2016 по настоящему делу о банкротстве в третью очередь кредиторов должника включено требование ООО "Новелти-Инвест" в размере 194 768 848 руб. 04 коп. (включая 152 405 838 руб. 22 коп. невозвращенного займа, 15 651 525 руб. 19 коп. процентов за пользование займам, 26 711 484 руб. 63 коп. пеней), основанное на Договоре займа.

Признавая заявление ООО "Новелти-Инвест" обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что реальный характер займа подтвержден платежными поручениями, доказательств его полного погашения не представлено.

Считая принятие денежных средств должником в качестве займа притворной сделкой, прикрывающей корпоративное финансирование мажоритарным кредитором при последующих операциях с денежными средствами, имеющих характер транзитных, конкурсные кредиторы должника обратились в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности реального характера заемных отношений и отсутствия признаков недействительности договора займа.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) называет договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

При заключении Договора займа кредитор и должник приняли на себя взаимные обязательства, которые согласно закону (статьям 307 и 309 ГК РФ) должны были исполняться каждым из них надлежащим образом и в соответствии с условиями сделок.

В соответствии с положениями статей 807 и 808 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи.

Таким образом, правоотношения, основанные на договорах займа, подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "СК "Содружество" и ООО "СтройИнвест" о корпоративном характере спорных отношений были предметом оценки судов и отклонены ими с указанием на фактические обстоятельства дела.

Сам по себе факт того, что заимодавцем выступает участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ кредиторами не представлено доказательств, подтверждающих нестандартный характер обязательства, поименованного как гражданско-правовое.

Утверждение кредиторов о транзитном перечислении ООО "Новелти-Инвест" денежных средств должнику носит предположительный характер и обоснованно не принято судами во внимание, исходя из времени совершения операций по расчетному счету должника.

Оснований для применения к договору займа положений статей 10 и 168 ГК РФ судами также не установлено.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, отсутствие решения об одобрении договора займа крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной по заявлению лиц, не упомянутых в пункте 6 статьи 79 и абзаце втором части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А56-38765/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СК "Содружество" и общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко