Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2019 г. N Ф07-687/19 по делу N А56-69593/2017

22 марта 2019 г.

Дело N А56-69593/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от некоммерческой организации ассоциации "Ассоциация медицинских проблем Ленинграда - АМП" представитель Вершинина О.Ю. (доверенность от 23.08.2016),

рассмотрев 19.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческой организации ассоциации "Ассоциация медицинских проблем Ленинграда - АМП" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу N А56-69593/2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.),

установил:

некоммерческая организация ассоциация "Ассоциация медицинских проблем Ленинграда - АМП", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Крестовский пр., д. 18, лит. А, ОГРН 1027809202002, ИНН 7825333571 (далее - Ассоциация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМА", место нахождения: 195257, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 75, корп. 1, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1107847050816, ИНН 7804432525 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.12.2017 заявление Ассоциации признано обоснованным, в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Киц Артем Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛИДИНГМЕД", место нахождения: 199119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 53, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1107847312132, ИНН 7842438302 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 11 165 820,97 руб.

Определением от 11.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018, заявление Компании удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов Общества включено требование в размере 4 275 000,23 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Ассоциация просит определение от 11.07.2018 и постановление от 29.11.2018 в части удовлетворения заявления Компании отменить и вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценку его доводу, о том, что требования Компании не подлежат включению в реестр требований кредиторов Общества, поскольку носят корпоративный характер, а действия Компании обладают признаками злоупотребления правом и направлены на создание искусственной задолженности, уменьшение в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель Ассоциации поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебных актов, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Акционерным коммерческим банком "Банк-Москвы" (правопреемник - Банк ВТБ (публичное акционерное общества), далее - Банк) и Обществом (заемщиком) 06.03.2015 заключен кредитный договор N 011-07/15/01-15, по условиям которого Банк выдал Обществу кредит в сумме 10 000 000 руб. под 22% годовых (далее - Кредитный договор).

Пунктами 7.1 и 7.1.3 Кредитного договора установлено, что кредитор имеет право досрочно потребовать возврата выданного кредита вместе с причитающимися процентами в случае, если против заемщика будет возбужденно дело о несостоятельности (банкротстве).

Также Банк заключил с Компанией (поручитель) договор поручительства от 06.03.2015 N 011- 07/17/02-15, по условиям которого Компания приняла на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение Обществом обязательств по Кредитному договору в полном объеме.

Банк 02.02.2018 направил Компании требование о досрочном погашении кредита, указав на то, что в отношении Общества введена процедура наблюдения, задолженность заемщика перед Банком составляет 4 275 000,23 руб., свои обязательства по Кредитному договору Общество не исполняет.

Компания во исполнение требования Банка платежным поручением от 05.02.2018 N 72 перечислила Банку названную сумму.

Ссылаясь на исполнение за должника обязательств по Кредитному договору, а также на выдачу Обществу займов по договору от 17.03.2015 в размере 2 836 787,74 руб. и беспроцентных займов, рядом платежных поручений, задолженность по которым составляет 3 814 000 руб., Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования на общую сумму 11 165 820,97 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требование Компании, основанное на заемных обязательствах, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, а требование, основанное на исполнении за должника обязательств по Кредитному договору, в размере 4 275 000,23 руб. признано судом обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В данном случае суды установили, что кредитором Общества по Кредитному договору является Компания как лицо, исполнившее обязательство за должника перед Банком в соответствии с договором поручительства.

Ссылка Ассоциации на злоупотребление Компанией и Обществом правом, а также на то, что целью действий Компании являлось причинение ущерба иным кредиторам должника, обоснованно отклонена судами.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды, оценив доводы Ассоциации, пришли к выводу о недоказанности того, что целью Компании при исполнении обязательства за Общество по Кредитному договору и последующем заявлении требования в деле о банкротстве Общества являлось получение возможности влияния на процедуру банкротства в ущерб независимым кредиторам, а также того, что действия заявителя направлены на вывод активов должника.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по существу, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу N А56-69593/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу некоммерческой организации ассоциации "Ассоциация медицинских проблем Ленинграда - АМП" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк