Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2019 г. N Ф07-17171/18 по делу N А05-4298/2018

11 марта 2019 г.

Дело N А05-4298/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Чупахина Ю.А. представителя Шарубина А.М. (доверенность от 14.01.2019),

рассмотрев 05.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чупахина Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.07.2018 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А05-4298/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро", место нахождения: 165350, Архангельская обл., Котласский р-н, д. Котельниково, д. 1, ОГРН 1132904000558, ИНН 2904025122 (далее - Общество), Чупахин Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кононову Андрею Александровичу, Кононовой Алене Анатольевне, Шошиной Зарете Владимировне о признании недействительной сделки по перечислению генеральным директором Общества Кононовым А.А. 1 014 000 руб. в пользу Кононовой А.А., 1 630 000 руб. - Шошиной З.В., а также о взыскании 2 644 000 руб. в пользу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Шошина З.В.

Решением от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Чупахин Ю.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что денежные средства, принятые Обществом от Кононовой А.А. и Шошиной З.В. с ошибочным указанием назначения платежа "внесение в добавочный капитал", были приняты на другие цели, поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) не содержит понятия "добавочный капитал общества с ограниченной ответственностью", следовательно, порядок его образования, развития и прекращения может определяться учредительными документами. В представленных в материалы дела учредительных документах Общества также нет указания на возможность образования его добавочного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу Кононов А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными..

В судебном заседании представитель Чупахина Ю.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано единственным участником Дураповой Н.Г. 24.04.2013 и зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1132904000558. Уставной капитал Общества составлял 12 000 руб.

Решением единственного участника от 30.08.2013 N 4 уставной капитал Общества за счет дополнительных вкладов вновь принятых в состав участников лиц увеличен до 10 000 000 руб. В состав участников вошли Кононова А.А. с внесением вклада в размере 5 100 000 руб., Шошина З.В. - 2 444 000 руб. и Чупахин Ю.А. - 2 444 000 руб. Указанные участники платежными поручениями, имеющимися в материалах регистрационного дела Общества, внесли указанные денежные средства в уставной капитал Общества.

Дураповой Н.Г. 30.09.2013 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов новыми участниками Общества, согласно которому доли в уставном капитале распределились следующим образом: Кононова А.А. - 51%, Чупахин Ю.А. - 24,44%, Шошина З.В. - 24,44%, Дурапова Н.Г. - 0,12%. Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Поскольку впоследствии Кононова А.А. и Шошина З.В. выразили намерение увеличить свои доли в уставном капитале Общества за счет внесения дополнительных вкладов, Кононова А.А. 24.10.2013 платежным поручением N 2 перечислила на счет Общества 1 059 500 руб. с назначением платежа "взнос учредителя в добавочный капитал ООО "КотласАгро" по заявлению на разовое перечисление", Шошина З.В. 27.12.2013 платежным поручением N 1 перечислила - 1 630 000 руб., указав аналогичное назначение платежа.

В связи с отсутствием решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Кононовой А.А. и Шошиной З.В. увеличение уставного капитала не состоялось.

Кононова А.А. и Шошина З.В. 05.08.2015 обратились к директору Общества Кононову А.А. с заявлениями о возвращении денежных средств, внесенных платежными поручениями от 24.10.2013 N 2, от 27.12.2013 N 1.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 06.08.2015 единогласно принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 12 644 000 руб. за счет внесения Чупахиным Ю.А. дополнительного взноса в размере 2 644 000 руб. и об утверждении изменений размеров долей участников в уставном капитале: доля Кононовой А.А. - 40,335%, Чупахина Ю.А. - 40,335%, Шошиной З.В. - 19,33%.

Чупахин Ю.А. 06.08.2015 внес 2 644 000 руб. для увеличения уставного капитала Общества.

На основании указанных заявлений Общество возвратило Кононовой А.А. и Шошиной З.В. 1 014 000 руб. и 1 630 000 руб. соответственно, что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 06.08.2015 N 4, от 06.08.2015 N 3 соответственно.

Ссылаясь на то, что внесенные 2 644 000 руб. выплачены Кононовым А.А. участникам Общества Кононовой А.А. и Шошиной З.В. незаконно, Чупахин Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, счел требования Чупахина Ю.А. необоснованными и в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ указано, что общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце 1 пункта 1 статьи 19 соотношением.

Согласно пункту 2 названной статьи Закона N 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 3 статьи 19 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств суды сделали обоснованные выводы о том, что в данном случае Чупахиным Ю.А. не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права или интересы Общества или его участников.

В то же время суды правомерно отметили, что после внесения Кононовой А.А. и Шошиной З.В. 1 059 500 руб. и 1 630 000 руб. соответственно в сроки, предусмотренные Законом N 14-ФЗ, общим собранием участников Общества не принималось решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в учредительных документах и в сведениях об Обществе относительно увеличения его уставного капитала за счет внесенных денежных средств и, соответственно, изменения размера долей участников не производилась. Следовательно, перечисление Обществом Кононовой А.А. и Шошиной З.В. на основании поступивших от них заявлений спорных денежных средств представляет собой возврат ранее внесенных ими же денежных средств Обществу в счет увеличения уставного капитала.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку доказательств того, что ранее перечисленные Кононовой А.А. и Шошиной З.В. денежные средства были внесены участниками не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, не предполагающим их последующий возврат, не предъявлено.

В рассматриваемом случае суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией в силу статьи 286 АПК РФ.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А05-4298/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чупахина Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина