Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2019 г. N Ф07-700/19 по делу N А56-28515/2018

28 марта 2019 г.

Дело N А56-28515/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Александровой Е.Н., Васильевой Е.С.,

рассмотрев 28.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-28515/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век", место нахождения: 354000, Краснодарский край, город Сочи, улица Орджоникидзе, дом 17, офис 1, ОГРН 1022302930902, ИНН 2320092269 (далее - ООО "Юг-Новый Век"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Время", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская улица, дом 20, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1157847413294, ИНН 7842079195 (далее - ООО "Время"), и обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская улица, дом 8, литера Б, офис 201, ОГРН 1047855015526, ИНН 7804300920 (далее - ООО "Стройкомплект"), о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 10.03.2017 N 8.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Юг-Новый Век", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на неполное исследование ими фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит отменить решение от 21.09.2018 и постановление от 12.12.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает ООО "Юг-Новый Век", в соответствии с пунктом 11.3 договора на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013 ООО "Стройкомплект" было не вправе уступать свои права по этому договору третьему лицу (ООО "Время) без предварительного письменного согласия покупателя. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили нормы главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей с 01.07.2014, а не на дату заключения сторонами договора от 18.10.2013. Истец настаивает на том, что в случаях, когда цессия совершается после вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ, а запрет на ее совершение и иные правила регулирования цессии были установлены в договоре, заключенном между первоначальным кредитором и должником, то при переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору судом должны применяться положения прежней редакции Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. положения главы 24 названного Кодекса и судебная практика, сложившаяся на момент заключения договора от 18.10.2013. Также податель жалобы полагает, что суды не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 16, 17 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", не дали оценки доводам истца об аффилированности цедента и цессионария, о заключении оспариваемого договора с целью вывода денежных средств цедентом в период заявления ООО "Юг-Новый Век" требований к ООО "Стройкомплект" по делу N А32-21206/2018.

Кроме того, податель жалобы ссылается на допущенные судами нарушения процессуального законодательства, выразившееся в непредоставлении судом первой инстанции истцу права на судебные прения и реплики, нерассмотрении апелляционным судом устного ходатайства истца об отложении судебного разбирательства и вызове на рассмотрение дела представителей ответчиков.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От ООО "Юг-Новый Век" в суд кассационной инстанции через систему "Мой арбитр" 25.03.2019 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Юг-Новый Век" (покупатель) и ООО "Стройкомплект" (поставщик) заключен договор на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013. По условиям договора поставщик обязался передать в собственность покупателя СПА-оборудование, выполнить монтаж, сборку и пуско-наладку оборудования, провести инструктаж по его эксплуатации. Наименование, количество, ассортимент, комплектация оборудования указаны в спецификации оборудования (приложение N 1). Перечень работ, их содержание, предъявляемые к работам требования, а также сроки выполнения работ определены в договоре и в ведомости работ (приложение N 2). Место поставки оборудования и выполнения работ: "Гостинично-туристический комплекс по ул. Орджоникидзе Центрально района г. Сочи" по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 15, 17. Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по договору согласована сторонами в сумме 103 132 500 руб. 27 коп., включая стоимость оборудования в сумме 87 657 588 руб. 39 коп. и стоимость работ по монтажу, пуско-наладке и обслуживанию в сумме 15 474 911 руб. 61 коп.

Впоследствии между ООО "Стройкомплект" (цедент) и ООО "Время" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 10.03.2017 N 8, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013. По условиям договора цессионарий принял права (требования) к ООО "Юг-Новый Век" (должник) по договору от 18.10.2013, включая сумму основного долга в размере 76 782 500 руб. и сумму пеней за просрочку оплаты выполненных работ в размере 20 626 500 руб., а также право начисления неустойки за просрочку оплаты по договору за весь период его действия по день фактического исполнения обязательств.

ООО "Время" направило в адрес ООО "Юг-Новый Век" уведомление об уступке права требования от 04.04.2017 N 108/В, которое получено должником 13.04.2017.

Утверждая, что сделка по уступке права требования по договору от 18.10.2013 противоречит положениям пункта 2 статьи 382 и пункта 2 статьи 388 ГК РФ, вопреки требованиям пункта 11.3 договора от 18.10.2013 согласие покупателя на передачу прав поставщика по сделке отсутствовало, ООО "Юг-Новый Век" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 10.03.2017 N 8.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сделав вывод о том, что предметом оспариваемого договора являлась уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, поэтому нарушение установленного договором запрета в силу положения специальной норм (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не повлечет недействительность договора цессии.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что при рассмотрении иска суд правомерно исходил из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции изменений, внесенных в нее с 01.07.2014 Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ, которые применяются к правоотношениям, возникшим после его вступления в силу. Также суд апелляционной инстанции посчитал, что запрет на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия покупателя в договоре от 18.10.2013 не установлен. Более того, по мнению суда, даже в том случае, когда уступка требований по денежному обязательству совершена в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, указанное нарушение в силу положений специальной нормы - пункта 3 статьи 388 ГК РФ не может повлечь за собой признание такого договора недействительным, поскольку предметом оспариваемого договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.С 1 июля 2014 года глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ).

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 367-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Таким образом, действующие на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 10.03.2017 N 8 положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ в отношении денежного требования предусматривают возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В то же время, как усматривается из материалов дела, договор на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования между ООО "Юг-Новый Век" и ООО "Стройкомплект" был заключен 18.10.2013, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору.

Относительно вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре, заключенному до вступления в силу Закона N 367-ФЗ, запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 высказана правовая позиция, согласно которой названная норма в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и переходных положений Закона N 367-ФЗ не может быть применена.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовой режим требования, возникшего из заключенного до 01.07.2014 договора, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ. Следовательно, в таком случае при совершении сделки по уступке прав требования в отсутствие предусмотренного договором согласия имеются основания для вывода о нарушении применимых к отношениям сторон норм права.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 также отмечено, что признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Истец в ходе рассмотрения дела в судах настаивал, что в договоре на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013 стороны согласовали условие о запрете уступки права требования поставщиком без предварительного письменного согласия покупателя.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Стороны договора на выполнение работ по монтажу и пуско-наладке оборудования от 18.10.2013 в пункте 11.3 определили, что поставщик не вправе уступить свои права по этому договору третьему лицу без предварительного письменного согласия покупателя.

При разрешении спора суд первой инстанции не дал толкование в порядке статьи 431 ГК РФ условий договора от 18.10.2013 в части содержания/отсутствия в нем запрета на уступку в отсутствие согласия другой стороны.

Из содержания обжалуемого постановления усматривается, что суд апелляционной инстанции истолковал приведенное в пункте 11.3 договора условие как неустановление сторонами запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия покупателя.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В настоящем деле судом апелляционной инстанции не применялись правила толкования, предусмотренные статьей 431 ГК РФ, не оценивалось вышеуказанное условие, квалификация предусмотренного в пункте 11.3 договора от 18.10.2013 условия как условия, не содержащего запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству, не аргументирована.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты судами при неправильном применение норм материального права, что повлекло неполное выяснение фактических обстоятельствах дела, выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении, сделаны по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, указанные судебные акты подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать толкование условий договора от 18.10.2013 с целью определения в нем запрета на уступку права требования поставщика в отсутствие согласия покупателя, в случае наличия такого условия и отсутствия необходимого согласия дать оценку доводу истца о недействительности договоров цессии с учетом применения статьи 174 ГК РФ, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, проверить доводы сторон, после чего, установив фактические обстоятельства дела, с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А56-28515/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин Е.Н. Александрова Е.С. Васильева