Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2019 г. N Ф07-2097/19 по делу N А56-66986/2018

28 марта 2019 г.

Дело N А56-66986/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Мнацаканова В.Н. представителя Садовской Т.Н. (доверенность от 04.12.2017); от общества с ограниченной ответственностью "Шанс" Приваловой А.О. (доверенность от 01.08.2018), Левина К.Г. (доверенность от 01.08.2018),

рассмотрев 26.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шанс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу N А56-66986/2018 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Шанс", место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 52А, ОГРН 1037816007382, ИНН 7806008819 (далее - Общество), Мнацаканов Валерий Никитович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 20 483 000 руб. действительной стоимости доли.

Судом 22.08.2018 удовлетворено ходатайство Шарунова Леонида Николаевича о вступлении его в дело в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 16.10.2018 (судья Домрачева Е.Н.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 решение от 16.10.2018 отменено. С Общества в пользу Мнацаканова В.Н. взыскано 20 483 000 руб. действительной стоимости доли.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал правовую оценку тому факту, что Мнацаканов В.Н. злоупотребил правом, требуя в судебном порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, срок выплаты которой, по мнению Общества, наступит не ранее 01.07.2019.

В отзыве на кассационную жалобу Мнацаканов В.Н. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Мнацаканова В.Н. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.08.1992.

Участниками Общества являются Мнацаканов В.Н. с долей в уставном капитале в размере 25%, Зименко А.Б. - 50%, Голубков А.М. - 10%, Шарунов Л.Н. - 25%.

Мнацаканов В.Н. направил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава его участников, которое получено последним 08.01.2018.

Поскольку действительная стоимость доли Обществом Мнацаканову В.Н. не выплачена, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности факта выхода Мнацаканова В.Н. из состава участников Общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, взыскав с Общества в пользу Мнацаканова В.Н. 20 483 000 руб. действительной стоимости доли.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо работнику общества, выполняющему эти функции, а доля или часть доли выходящего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дал правовую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ, на основании отчета об оценке от 15.03.2018 N Э3-15/18-1, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитический центр", оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установил действительную стоимость доли, подлежащую выплате Обществом истцу.

Суд апелляционной инстанции с учетом положения пункта 5 статьи 10 ГК РФ обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий Мнацаканова В.Н. недобросовестными (осуществленными при злоупотреблении правом), что влечет признание его вышедшим из состава Общества с возникновением у последнего в силу выше приведенных норм обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции дал правовую оценку.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений процессуального законодательства не допущено, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу N А56-66986/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шанс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина