Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2019 г. N Ф07-5/19 по делу N А26-9901/2016

01 апреля 2019 г.

Дело N А26-9901/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от Ефимова И.В. представителя Добрынина Д.А. (доверенность от 20.06.2018), от Семенова В.В. и Парадни Р.Н. представителя Тетюшкина А.А. (доверенности от 13.11.2017),

рассмотрев 28.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимова Ильи Викторовича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Аносова Н.В., Бурденков Д.В.) по делу N А26-9901/2016,

установил:

конкурсный управляющий Уточенко Никита Михайлович 16.10.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петро-Гранит", место нахождения: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21, ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАНИТ" (место нахождения: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21, ОГРН 1141001004638, ИНН 1001282906, далее - ООО "ПЕТРОГРАНИТ") от 24.04.2015 и от 14.12.2015, заключенных Обществом с Семеновым Вадимом Вадимовичем и Параднёй Романом Николаевичем;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника долей уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ".

Определением от 05.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества Ефимов Илья Викторович просит определение и постановление отменить.

Податель жалобы сослался на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, указав, что суд первой инстанции не дал оценки доказательствам, которые были представлены Ефимовым И.В.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что отчет об оценке N ОБ-1988-18 был представлен конкурсным управляющим непосредственно в судебном заседании и у конкурсных кредиторов не имелось возможности с ним ознакомиться и представить по нему свои возражения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Семенова В.В. и Парадни Р.Н. просил оставить определение от 05.09.2018 и постановление от 19.11.2018 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 30.11.2016 к производству суда принято заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 30.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Н.М.

В ходе процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий Общества обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" от 24.04.2015, в соответствии с условиями которого Семенову В.В. была отчуждена часть доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" от 24.04.2015, в соответствии с условиями которого Парадне Р.Н. была отчуждена часть доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в размере 13% по номинальной стоимости 1 300 руб.; договора купли-продажи N 1 доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" от 14.12.2015, в соответствии с условиями которого Семенову В.В. была отчуждена доля в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб.; договора купли - продажи N 2 доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" от 14.12.2015, в соответствии с условиями которого Парадне Р.Н. была отчуждена доля в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в размере 12% по номинальной стоимости 1 200 руб.

Определением от 31.05.2018 года Уточенко Н.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества, конкурсным управляющим утвержден Тебинов Сергей Петрович.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора 29.08.2018 в суд от конкурсного управляющего Общества Тебинова С.П. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов: отчета N ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ", платежных поручений N 1 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб. и N 2 от 28.08.2018 о перечислении на счет Общества 145 000 руб. При этом в ходатайстве было указано, что общая сумма денежных, уплаченных Семеновым В.В. в конкурсную массу Общества за приобретенные доли в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ", составила 191 225 руб. 48 коп., Параднёй Р.Н. - 191 225 руб. 48 коп.

Суд первой инстанции указал, что Семеновым В.В. и Параднёй Р.Н. в конкурсную массу ООО "Петро-Гранит" возвращено все исполненное по оспариваемым сделкам и на основании статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отказал в признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы подателя жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно отчету N ОБ-1988-18 об оценке рыночной стоимости 13% и 12% долей участия в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ", представленному конкурсным управляющим Тебиновым С.П., рыночная стоимость доли в размере 13% уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ" по состоянию на 24.04.2015 составляет 45 000 руб., рыночная стоимость доли в размере 12% уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ" по состоянию на 14.12.2015 составляет 145 000 руб. В результате оспариваемых сделок Семенову В.В. и Парадне Р.Н. принадлежат по 50 % уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ". Семеновым В.В. и Параднёй Р.Н. в конкурсную массу ООО "Петро-Гранит" перечислено по 191 225 руб. 48 коп. каждым, что подтверждается чеками-ордерами от 21.12.2017, платежными поручениями N 1 и N 2 от 28.08.2018, пояснениями конкурсного управляющего Тебинова С.П. в ходатайстве от 28.08.2018.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Семеновым В.В. и Параднёй Р.Н. в конкурсную массу Общества возвращено все исполненное по оспариваемым сделкам.

Поскольку указанное обстоятельство в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве является самостоятельным основанием для отказа в признании оспариваемых договоров недействительными, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества.

В обоснование определения рыночной стоимости спорных долей суд принял представленный конкурсным управляющим непосредственно в судебное заседание отчет об оценке N ОБ-1988-18.

Вместе с тем, как следует из сведений сайта "Картотека арбитражных дел" и установлено судом апелляционной инстанции, Ефимов И.В. направил в суд первой инстанции 27.08.2018 две резолютивные части отчета ООО "Консалтинговая группа "Высшие Стандарты Качества" о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО "ПЕТРОГРАНИТ".

Однако, суд не дал оценку указанным сведениям, в соответствии с которыми рыночная стоимость доли в размере 13% уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ" по состоянию на 24.04.2015 составляет 2 033 000 руб., а рыночная стоимость доли в размере 12% уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ" по состоянию на 14.12.2015 составляет 2 074 000 руб.

Следовательно, к дате судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего (29.08.2018), суд располагал информацией, согласно которой стоимость спорных долей уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ" выше стоимости этих же долей, определенной отчетом об оценке N ОБ-1988-18, представленным конкурсным управляющим более чем в десять раз.

Суд апелляционной инстанции также в должной мере не исследовал указанные обстоятельства, ограничившись констатацией факта отсутствия полного текста отчета, представленного Ефимовым И.В.

Таким образом, принимая во внимание наличие различных отчетов об оценке, установивших рыночную стоимость со столь существенной разницей, суды не выяснили действительную стоимость спорных долей уставного капитала ООО "ПЕТРОГРАНИТ".

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона о банкротстве при рассмотрении дела о банкротстве для решения вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд вправе назначить экспертизу, в том числе, по своей инициативе.

Судами экспертиза в целях проверки достоверности представленных отчетов о рыночной стоимости не проводилась, надлежащей оценки представленным Ефимовым И.В. доказательствам не дано.

Таким образом, в нарушение положений статей 168, 170 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного обособленного спора, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова