Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2019 г. N Ф07-1461/19 по делу N А56-77143/2015

03 апреля 2019 г.

Дело N А56-77143/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Чернышова А.А. (доверенность от 06.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь" Крюченкова А.О. (доверенность от 03.09.2018),

рассмотрев 27.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 (Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-77143/2015/сд.4,

установил:

Закрытое акционерное общество "Интеркос-IV", место нахождения: 192286, Санкт-Петербург, проспект Славы, дом 35, корпус 2, ОГРН1167847217834, ИНН 7816328310 (далее - ЗАО "Интеркос-IV"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь", место нахождения: 1990020, Санкт-Петербург, Курляндская улица, дом 25, литера "А", помещение 8-Н, ОГРН 1069847462960, ИНН 7839334230 (далее - ООО "Авиасталь"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2015 заявление ЗАО "Интеркос-IV" принято к производству.

Определением от 27.01.2016 в отношении ООО "Авиасталь" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Галический Игорь Николаевич.

Решением суда от 28.06.2016 ООО "Авиасталь" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галичевский И.Н.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Недвижимости "Квадрум", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 51, литера "А", помещение 3-Н, ОГРН 1137847352169, ИНН 7814585337 (далее - Центр), денежных средств в размере 10 815 687 руб. 24 коп., совершенных в пользу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк", место нахождения: место нахождения: 109052, Москва, Смирновская улица, дом 10, строение 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), по платежным поручениям от 20.11.2015 N 7 - N 9, от 25.11.2015 N 20, от 01.12.2015 N 28 и N 29 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Авиасталь" 10 815 687 руб. 24 коп.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018 определение от 23.11.2017 и постановление от 13.02.2018 отменены. Дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 05.10.2018 перечисления Центром в пользу Банка денежных средств в общем размере 10 815 687 руб. 24 коп. признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 18.01.2019 указанное определение изменено в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок. С Банка в пользу должника взыскано 10 815 687 руб. 24 коп., задолженность ООО "Авиасталь" перед Банком в размере 10 815 687 руб. 24 коп. восстановлена.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 05.10.2018 и постановление от 18.01.2019, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что Банк обоснованно принял поступившие денежные средства в погашение Центром как поручителем задолженности по кредитным договорам от 21.06.2012 N 73-20006/1341 и от 31.05.2013 N 73-20006/1722 за заемщика.

Банк также указывает на то, что обязательства по кредитным договорам были обеспечены залогом имущества. Однако конкурсный управляющий не представил доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись кредиторы, чьи требования подлежали удовлетворению за счет залогового имущества.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Авиасталь" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Авиасталь" (заемщиком) и Банком (кредитором) 21.06.2012 заключен кредитный договор N 73-20006/1341, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 30 000 000 руб. на срок по 19.06.2017 включительно для пополнения оборотных средств, приобретение недвижимости; за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 16% годовых; заемщик единовременно в дату предоставления кредита, до момента его фактического предоставления, уплачивает кредитору комиссию за предоставление кредита в размере 300 000 рублей.

Обязательства заемщика по кредитному договору N 73-20006/1341 были обеспечены поручительством Центра в соответствии с договором поручительства от 15.05.2015 N 73-20006/1341-11.

Также 31.05.2013 ООО "Авиасталь" (заемщиком) и Банком (кредитор) заключен кредитный договор N 73-20006/1722 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), по которому заемщик обязан полностью возвратить полученный кредит в размере 8 500 000 рублей в срок по 24.08.2015. По условиям договора погашение осуществляется в соответствии с утвержденным графиком; за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 12,5% годовых; заемщик единовременно в дату открытия кредитной линии уплачивает кредитору комиссию за предоставление кредита в размере 160 000 рублей.

Обязательства заемщика по кредитному договору N 73-20006/1722 также обеспечены поручительством Центра в соответствии с договором поручительства от 15.05.2015 N 73-20006/1722-9.

Общество (продавец) и Центр (покупатель) 15.05.2015 заключили договор купли-продажи квартиры площадью 239,5 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский проспект, дом 1/24, квартира 28, кадастровый номер 78:07:0003247:1059.

В письмах от 20.11.2015 N 36, от 25.11.2015 N 38 и от 01.12.2015 N 42 должник просил Центр перечислять денежные средства на расчетный счет Банка для оплаты своей задолженности и процентов по кредитным договорам N 73-20006/1341 и N 73-20006/1722 в счет погашения задолженности по договору купли-продажи.

Платежными поручениями от 20.11.2015 N 7-9, от 25.11.2015 N 20 и от 01.12.2015 N28 и N 29 Центр перечислил Банку 10 815 687 руб. 24 коп.

Согласно письму Банка от 11.03.2016 N 02-06/00800 задолженность должника по кредитному договору N 73-20006/1722 полностью погашена.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что все оспариваемые перечисления совершены за счет ООО "Авиасталь", после принятия заявления о признании должника банкротом и повлекли преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, обратился в арбитражный суд с данным заявлением со ссылкой на пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, признавая обоснованным заявление конкурсного управляющего должника, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в рассматриваемом случае положений пункта 4 статьи 61.4 названного Закона. Удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд возвратил сторон сделок в первоначальное положение.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, но пришел к выводу о необходимости изменения определения от 05.10.2018 в части применения последствий недействительности сделок.

Применив разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд взыскал с Банка 10 815 687 руб. 24 коп. и восстановил задолженность ООО "Авиасталь" перед Банком на указанную сумму

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, оспариваемые конкурсным управляющим платежи были совершены после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (29.10.2015), и на момент их совершения у должника имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Суды также правомерно отклонили довод Компании о наличии установленных пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве оснований для отказа в удовлетворении заявления.

В силу указанной нормы сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

При новом рассмотрении судами не установлено наличие обстоятельств, которые бы объективно препятствовали Банку в получении информации о наличии неисполненного обязательства должника перед ЗАО "Интеркос-IV" после опубликования в картотеке арбитражных дела определения от 29.10.2015 о возбуждении дела о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитных договоров N 73-20006/1341 и N 73-20006/1722, отличалось по срокам и размеру уплаченных платежей от определенных в названных кредитных договорах.

Суды установили, что оспариваемые платежи совершались Центром в счет погашения своей задолженности перед ООО "Авиасталь" по договору купли-продажи от 15.05.2015, а не во исполнение обязательств Центра перед Банком как поручителем.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку Банка на положения абзаца седьмого пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, приняв во внимание условия дополнительных соглашений от 06.08.2015 к кредитным договорам N 73-20006/1341 и N 73-20006/1722, в которых изменены условия об обеспечении исполнения обязательств заемщиком (должником), в том числе в части залогодателя (Центра).

Последствия недействительности оспариваемых сделок применены судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А56-77143/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко