Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2019 г. N Ф07-2510/19 по делу N А56-71681/2018

04 апреля 2019 г.

Дело N А56-71681/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Терентьева А.В. его представителя Деловой А.А. (доверенность от 07.08.2018), от Викторова О.В. представителя Ушакова Н.А. (доверенность от 06.08.2018),

рассмотрев 04.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Масенкова И.В., Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-71681/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания", место нахождения: 188760, Ленинградская обл., г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 313, ОГРН 1037821002064, ИНН 7810120958 (далее - Общество), в лице его участника Терентьева Александра Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Викторову Олегу Валерьевичу о взыскании убытков в сумме 1 965 000 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авас", место нахождения: 109147, Москва, ул. Талалихина, д. 2/1, корп. 1, пом. III, ОГРН 1067760696365, ИНН 7719613440 (далее - Компания).

Решением суда от 21.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что судебные акты по делу N А40-120839/2017 имеют преюдициальное значение для рассмотрения спора по настоящему делу, ошибочен. При этом заявитель полагает, что именно в результате действий Викторова О.В. - бывшего директора Общества последнее понесло убытки.

В отзыве на кассационную жалобу Викторов О.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Терентьева А.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Викторова О.В. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) в лице генерального директора Викторова О.В. и Компания (покупатель) заключили договор от 14.03.2013 N АВА/БЭК/14.03.2013, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар и организовать оказание услуг в соответствии с условиями договора, а покупатель обязался принять товар и оказанные услуги и оплатить их по цене 13 100 000 евро.

В обоснование иска Общество указывает на то, что свои обязательства по поставке товара исполнило, в то время как Компания обязательства по оплате товара исполнила частично на сумму 11 135 000 евро. В этой связи Общество полагает, что задолженность Компании перед Обществом составила 1 965 000 евро (разница между ценой договора и оплаченной суммой).

При наличии указанной задолженности, признанной Компанией в акте сверки взаимных расчетов, Общество в лице генерального директора Викторова О.В. и Компания заключили соглашение от 28.04.2017 о расторжении спорного договора.

В пункте 2 соглашения стороны констатировали, что на дату его подписания товар по договору поставлен поставщиком и оплачен покупателем в полном объеме; каких-либо претензий или требований, вытекающих из поставки и оплаты товара, стороны друг к другу не имеют.

Ссылаясь на причинение убытков вследствие недобросовестных действий его бывшего генерального директора, невозможность взыскания спорной суммы в качестве задолженности за поставленный товар с Компании вследствие соглашения о расторжении от 14.03.2013 N АВА/БЭК/14.03.2013, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления N 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, сделали обоснованный и мотивированный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Надлежащих доказательств недобросовестного и неразумного поведения Викторова О.В. истцом в материалы дела не представлено.

Суды учли, что Общество не оказало Компании услуг на спорную денежную сумму, и в связи с утратой Компанией интереса в получении услуги и во избежание каких-либо имущественных потерь для Общества между ними была достигнута договоренность расторгнуть договор от 14.03.2017.

Более того, суды правомерно сослались на судебный акт по делу N А40-120839/2017, которым установлено отсутствие оснований для взыскания задолженности с Компании в пользу Общества, а также дана оценка условиям заключенных между сторонами договора и соглашения о расторжении.

При разрешении спора судами приняты во внимание конкретные обстоятельства дела N А40-120839/2017, в том числе условия заключенного сторонами договора от 14.03.2017 N АВА/БЭК/14.03.2013, а также соглашение от 28.04.2017 о его расторжении с условием прекращения обязательств по оплате, вытекающих из договора. Как установлено судами, цена договора включала и стоимость услуг по шефмонтажу, в связи с чем спорная сумма составляла цену подлежащих оказанию услуг по шефмонтажу оборудования. Согласно достигнутым сторонами договоренностям в соглашении от 28.04.2017 стороны признали обязательства поставщика по оказанию услуг прекращенными, а также прекращенными обязательства по оплате указанных услуг.

Указанные обстоятельства (факты) в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ повторному исследованию не подлежат.

Доводы подателя жалобы о неверном применении судами положений статьи 69 АПК РФ подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании процессуального законодательства.

Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

При таких обстоятельствах суды, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

С учетом изложенного позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Доводы подателя жалобы повторяют его позицию при рассмотрении дела, были предметом подробного исследования судов и подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений законодательства и неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу N А56-71681/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина