Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2019 г. N Ф07-17610/18 по делу N А56-83433/2016

08 апреля 2019 г.

Дело N А56-83433/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии 25.03.2019 и 01.04.2019 от закрытого акционерного общества "Светлана-Оптоэлектроника" конкурсного управляющего Маланина Романа Сергеевича (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта Алексея Васильевича - Мурашевой А.Г. (доверенность от 01.12.2018),

рассмотрев 25.03.2019 и 01.04.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта Алексея Васильевича и закрытого акционерного общества "Светлана-Оптоэлектроника" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А56-83433/2016 (судьи Слоневская А.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1107847156691, ИНН 7802714267 (далее - Общество).

Определением от 09.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Конкурсный управляющий 09.02.2018 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств за открытое акционерное общество "Светлана-Лед", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1107847129268, ИНН 7802711650 (далее - ОАО "Светлана-Лед"), закрытое акционерное общество "Светлана-Оптоэлектроника", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, ОГРН 1027801526917, ИНН 7802161125 (далее - ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника"), открытое акционерное общество "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1117847001470, ИНН 7802736711 (далее - ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы"), в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗД-Формер" (далее - ООО "ЗД-Формер") в сумме 309 076 руб. 87 коп. (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.2), общества с ограниченной ответственностью "Эскалада-С" (далее - ООО "Эскалада-С") в сумме 610 398 руб. 33 коп. (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.3), общества с ограниченной ответственностью "АДФ" (далее - ООО "АДФ") в сумме 204 435 руб. (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.4), общества с ограниченной ответственностью "А-Инжиниринг" (далее - ООО "А-Инжиниринг") в сумме 1 288 532 руб. 28 коп. (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.5), общества с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - ООО "Амтек") в сумме 292 500 руб. (спору присвоен номер А56-83433/2016/сд.6), а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с указанных организаций полученных денежных средств.

Определением суда от 04.05.2018 означенные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 07.06.2018 (судья Кузнецов Д.А.) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 определение от 07.06.2018 отменено, признаны недействительными сделки по перечислению 27.09.2016, 08.11.2016, 14.12.2016, 01.02.2017, 21.02.2017, 02.03.2017, 23.03.2017, 20.07.2017, 05.10.2016, 13.12.2016, 12.01.2017, 04.04.2017, 13.10.2016, 20.10.2016, 08.12.2016, 03.05.2017, 06.06.2017, 06.10.2016 денежных средств в сумме 2 411 942 руб. 48 коп. за ОАО "Светлана-Лед", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника".

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу Общества с ОАО "Светлана-Лед" - 1 252 626 руб. 17 коп., с ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" - 624 664 руб. 23 коп., с ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" - 534 652 руб. 08 коп.

В удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 в части применения последствий недействительности сделок, поскольку полагает, что денежные средства должны быть взысканы с их непосредственных получателей. При этом конкурсный управляющий указывает на банкротство ОАО "Светлана-Лед", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника".

В кассационной жалобе ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, оставить в силе определение от 07.06.2018; полагает, что вывод суда первой инстанции о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника является верным.

Кроме того, указывает податель жалобы, им были представлены достаточные доказательства равноценности встречного предоставления должнику.

Рассмотрение кассационной жалобы 04.03.2019 было отложено на 25.03.2019.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением от 22.03.2019 в связи с очередным отпуском судья Мирошниченко В.В. заменен на судью Бычкову Е.Н.

В судебном заседании 25.03.2019 представитель конкурсного управляющего Обществом поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе должника, и возражала против удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", а представитель последнего поддержал доводы своего доверителя ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" и возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего. Судом был объявлен перерыв до 01.04.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей с участием представителя ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник перечислил: в период с 08.11.2016 по 20.07.2017 в пользу ООО "3Д-Формер" 101 841 руб. 74 коп. за ОАО "Светлана-Лед", 143 717 руб. 90 коп. за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" и 63 517 руб. 23 коп. за ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы"; в период с 05.10.2016 по 04.04.2017 в пользу ООО "Эскалада-С" 610 398 руб. 33 коп. за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника"; в период с 05.10.2016 по 20.07.2017 в пользу ООО "АДФ" 163 548 руб. за ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" и 40 887 руб. за ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы"; в период с 27.09.2016 по 20.07.2017 в пользу ООО "А-Инжиниринг" 858 284 руб. 43 коп. за ОАО "Светлана-Лед" и 430 247 руб. 85 коп. за ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы"; в период с 06.10.2016 по 08.11.2016 в пользу ООО "Амтек" 292 500 руб. за ОАО "Светлана-Лед".

Конкурсный управляющий оспорил указанные платежи, по пункту 1 статьи 21.2 и статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на отсутствие у него сведений о встречном предоставлении должнику по спорным сделкам, наличие на момент их совершения не исполненных должником обязательств перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", действующего с 01.06.2015, то есть в период совершения спорных платежей, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, установив, что Общество произвело оспариваемые платежи в счет погашения своей задолженности перед лицами, во исполнение обязательств которых были перечислены денежные средства.

При этом суд принял в качестве доказательств договор поставки от 01.02.2013 N ОЭ-7/2-2013 (и дополнительные соглашения к нему), согласно которому ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" (поставщик) обязалось поставлять покупателю (должнику), а покупатель - принимать и оплачивать товар; договор поставки от 03.08.2015 3 АИ-35/08, заключенный между ООО "А-Инжиниринг" (поставщиком) и ОАО "Светлана-Лед".

Кроме того, суд учел, что задолженность Общества за поставленный товар подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-24967/2018.

Суд также применил положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, установив, что подобные сделки ранее неоднократно осуществлялись должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, об уменьшении стоимости активов должника, об отсутствии оснований полагать, что оспоренные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Применив положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд признал спорные сделки недействительными, однако признал необоснованным требование конкурсного управляющего о взыскании перечисленных денежных сумм с получателей и применил последствия недействительности - взыскал спорные суммы с лиц, во исполнение обязательств которых были совершены спорные платежи.

Между тем апелляционный суд не учел следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Конкурсный управляющий в своем заявлении на такие обстоятельства не ссылался, не представлял доказательства ничтожности (недействительности) договорных отношений, существовавших между должником и входящими с ним в одну группу лицами.

Настаивая на применении последствий недействительности сделки в виде взыскания полученных денежных средств именно с получателей, конкурсный управляющий не указывал на их недобросовестность.

Не приведены конкурсным управляющим и обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о совершении сторонами сделок недобросовестных согласованных действий с целью причинения вреда кредиторам или о злоупотреблении ими правом.

Само по себе то обстоятельство, что ОАО "Светлана-Лед", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" и ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" входят с должником в одну группу компаний, а ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" является управляющей организацией должника, не позволяет сделать означенные выводы и не исключает возможность совершения спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Доказательства того, что размер платежей превышал 1% балансовой стоимости активов должника на момент совершения сделок, конкурсным управляющим не представлены.

В связи с неправильным применением норм права судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам обжалуемое постановление подлежит отмене.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2019 конкурсному управляющему Общества предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы Общества.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2019 ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с удовлетворением кассационной жалобы ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника" с Общества на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А56-83433/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТЦентр", ОГРН 1107847156691, ИНН 7802714267, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы названного лица и 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Светлана-Оптоэлектроника".

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова