Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2019 г. N Ф07-3652/19 по делу N А05-8705/2018

24 апреля 2019 г.

Дело N А05-8705/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 17.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А05-7950/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис", место нахождения: 163071, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 63, оф. 407, ОГРН 1082901005329, ИНН 2901178378 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Стрельниковой Евгении Андреевне и Присяжнюку Виталию Александровичу о признании недействительным заключенного ими соглашения от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Виличко Светлана Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.10.2018 и постановление от 11.01.2019, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А05-10811/2017, о переходе права на долю в уставном капитале Общества от Стрельниковой Е.А. к Присяжнюку В.А., и неправильно истолковали положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.05.2008.

По сведениям ЕГРЮЛ, участниками Общества являются акционерное общество "Полиметалл", Щукин Владимир Сергеевич, Стрельникова Е.А. с долями в уставном капитале Общества 30, 65 и 5 процентов соответственно.

Стрельникова Е.А. по договору от 24.03.2017 подарила свою долю в размере 5 процентов в уставном капитале Общества Присяжнюку В.А.

Названный договор дарения удостоверен Люстровой Натальей Геннадьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Виличко Светланы Юрьевны.

В связи с совершением сделки дарения нотариус Виличко С.Ю. направила в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) заявление по форме Р14001 от 05.04.2017 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, путем внесения сведений о прекращении участия Стрельниковой Е.А. и о новом участнике Присяжнюке В.А.

Решением Инспекции от 12.04.2017 N 2592А отказано в государственной регистрации указанных изменений отказано.

Дополнительным соглашением от 05.12.2017, также нотариально удостоверенным, к договору дарения от 24.03.2017 стороны определили, что сведения о заключенном договоре для совершения регистрационных действий будут переданы нотариусу после 15.09.2019; права и обязанности участника Общества в пределах доли, являющейся предметом договора, будет осуществлять Присяжнюк В.А. на основании доверенности, выданной ему Стрельниковой Е.А.

Полагая, что на дату заключения дополнительного соглашения от 05.12.2017 договор дарения от 24.03.2017 был исполнен, в связи с чем изменение его условий недопустимо, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного дополнительного соглашения недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, поэтому отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

По смыслу пункта 1 статьи 450 ГК РФ допускается изменение условий договора по соглашению сторон.

Проанализировав содержание дополнительного соглашения от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017, и установив, что на дату заключения оспариваемого соглашения в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о Присяжнюке В.А. как участнике Общества, суды пришли к обоснованному выводу, что его условия не противоречат действующему законодательству, соответствуют положениям статьи 421 ГК РФ, и правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 по делу N А05-8705/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева