Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2019 г. N Ф07-3349/19 по делу N А56-37503/2015

26 апреля 2019 г.

Дело N А56-37503/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "САТ" Соколова Г.А. (доверенность от 22.06.2018), от ПАО "Сбербанк России" Ивашова Д.В. (доверенность от 31.08.2017),

рассмотрев 25.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "САТ" Мартынова Леонида Арсентьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 (судья Тарасова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-37503/2015,

установил:

Мартынов Леонид Арсентьевич 25.04.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САТ", место нахождения: 188320, Ленинградская область, Гатчинский район, г. Коммунар, пер. Транспортный, д. 1, цокольный этаж, пом. 9; ОГРН 1021000510684, ИНН 1001133397 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными организованные в электронной форме обществом с ограниченной ответственностью "Межрегионконсалт" (далее - ООО "Межрегионконсалт") открытые торги по продаже имущества Общества, находящегося в залоге у публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС", форма торгов - открытый аукцион, форма представления предложений о цене - открытая, номер сообщения 1642559 от 03.03.2017 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ);

- признать недействительными организованные в электронной форме индивидуальным предпринимателем Ивановым Андреем Олеговичем открытые торги по продаже имущества Общества на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ", форма торгов - открытый аукцион, форма представления предложений о цене - открытая, номер сообщения 1808236 от 18.05.2017 (с учетом изменения номера сообщения 1890752 от 23.06.2017) в ЕФРСБ.

Определением от 27.04.2018 заявление принято к производству.

Определением от 17.07.2018 к участию в рассмотрении спора привлечена Павлова Анастасия Михайловна, являющаяся финансовым управляющим в деле о банкротстве Мартынова Л.А.

Кроме того, Мартынов Л.А. 16.08.2018 обратился суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный на торгах, организованных ООО "Межрегионконсалт" между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Центральная Стройбаза Карелии" (далее - ООО "Центральная Стройбаза Карелии") по лоту N 1 - право аренды земельного участка площадью 11 344 кв. м, кадастровый номер 10:01:0080105:059, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Шуйское шоссе; объект незавершенного строительства, общей площадью застройки 3 386,3 кв. м, кадастровый номер 10:01:0080105:98, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Петрозаводский городской округ, в районе примыкания проезда Автолюбителей к Шуйскому шоссе) и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный на торгах, организованных ИП Ивановым А.О. между Обществом и ООО "Центральная Стройбаза Карелии" по лоту N 1 - сооружение, назначение - иное сооружение, общая площадь 26,5 кв. м, адрес объекта: Карелия, г. Петрозаводск, примыкание проезда Автолюбителей к Шуйскому шоссе, кадастровый номер 10:01:008010593 и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным договор купли-продажи имущества N 3 от 20.02.2017 в части подпункта 24 пункта 1.1, заключенный на торгах, организованных ИП Ивановым А.О. между Обществом и ООО "Центральная Стройбаза Карелии" (торги, открытые по составу участников и по форме представления предложения о цене, по продаже имущества Общества на электронной торговой площадке Балтийская электронная площадка, номер сообщения 1504056 от 22.12.2016 в ЕФРСБ и применить последствия недействительности сделки в виде частичной реституции - возврата в конкурсную массу Общества комплектной трансформаторной подстанции 6/04 кВ с подводящими сетями, инв. N 125.

Заявление принято к производству определением от 07.09.2018.

Определением от 16.10.2018 заявления Мартынова Л.А. о признании сделок недействительными и об оспаривании торгов объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Мартынов Л.А. просит определение от 01.11.2018 и постановление от 28.01.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на злоупотребление правом со стороны организаторов торгов, выразившееся в экономически нецелесообразном разделении на лоты взаимосвязанного и взаимозависимого имущества, что позволило искусственно удешевить объект.

Мартынов Л.А. указывает, что занижение цены продажи залогового имущества нарушает его права и законные интересы как поручителя Общества по обязательствам, которые были обеспечены залогом.

Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного имущества, а также определения наиболее выгодного способа его реализации (отдельными лотами или одним лотом).

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании торгов.

Банк в письменном отзыве просил оставить определение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "САТ" и Банка просили оставить определение от 01.11.2018 и постановлением от 28.01.2019 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 30.06.2015 к производству суда принято заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чукин Михаил Михайлович.

Решением от 01.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чукин М.М.

Между Администрацией Петрозаводского городского округа и Обществом 18.03.2009 был заключен договор N 9329 аренды земельного участка общей площадью 11 344 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения объектов торговли (строительство торгово-сервисного центра легковых автомобилей), расположенного в южной части кадастрового квартала 10:01:0080105:59 по адресу: Республика Карелия, Петрозаводск.

На указанном земельном участке расположены принадлежавшие должнику на праве собственности объект недвижимости: сооружение, назначение "иное сооружение", общая площадь 26,5 кв. м, адрес объекта: Карелия, Петрозаводск, примыкание проезда Автолюбителей к Шуйскому ш., кадастровый номер 10:01:008010593 и объект незавершенного строительства, общей площадью застройки 3 386,3 кв. м, кадастровый номер 10:01:0080105:98, расположенный по адресу: Республика Карелия, Петрозаводск, Петрозаводский городской округ, в районе примыкания проезда Автолюбителей к Шуйскому шоссе.

Кроме того, в собственности Общества находилась Комплектная трансформаторная подстанция 6/04 кВ. с подводящими сетями, инв. N 125 (далее - КТП), приобретенная должником по договору от 18.07.2013 N 18-07/13 поставки электротехнической продукции.

В ходе процедуры конкурсного производства Общества на официальном сайте ЕФРСБ 18.02.2017 размещено сообщение N 1616854, содержащее сведения о проведении торгов имуществом должника, находящегося в залоге у Банка в составе лота N 1 с начальной ценой 19 899 152 руб.: право аренды земельного участка и объект незавершенного строительства.

На сайте ЕФРСБ 03.03.2017 опубликовано объявление о проведении 20.04.2017 торгов в электронной форме, открытых по составу участников и по форме представления предложения о цене, по продаже имущества должника, находящегося в залоге у Банка. Торги проводились на электронной торговой площадке ООО "МЭТС", организатором торгов являлось ООО "Межрегионконсалт".

Также на сайте ЕФРСБ 07.04.2017 опубликовано Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего Обществу, находящегося в залоге у Банка, которое утверждено залоговым кредитором 15.02.2017.

Торги состоялись 20.04.2017. К торгам были допущены три участника: Сакара Д.Г., Деграве Г.Н. и ООО "Центральная Стройбаза Карелии".

Согласно протоколу от 20.04.2017 о результатах торгов по лоту N 1 победителем торгов признано ООО "Центральная Стройбаза Карелии", предложившее наибольшую цену в размере 19 899 152 руб. С победителем торгов 24.04.2017 заключен договор купли-продажи N 7, имущество передано по акту приема-передачи от 04.05.2017, регистрация права собственности произведена 23.05.2017.

Кроме того, 18.05.2017 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение о проведении 29.06.2017 торгов в электронной форме, открытых по составу участников и по форме представления предложения о цене, по продаже сооружения, начальная цена которого установлена 174 000 руб. Торги проводились на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", организатором торгов являлся ИП Иванов А.О.

23.06.2017 опубликовано сообщение о переносе даты торгов на 09.08.2017 по техническим причинам.

Из протокола от 04.08.2017 следует, что в торгах приняли участие Деграве Г.Н. и ООО "Центральная Стройбаза Карелии". Согласно протоколу от 09.08.2017 о результатах торгов по лоту N 1 победителем торгов признано ООО "Центральная Стройбаза Карелии", предложившее наибольшую цену в размере 182 700 руб, с победителем торгов заключен договор купли-продажи от 10.08.2017 N 11, имущество передано по акту приема-передачи от 15.08.2017, регистрация права собственности произведена 30.08.2017.

Ссылаясь на то, что сооружение и КТП являются одним объектом имущества должника - комплектная трансформаторная подстанция, введенным в эксплуатацию 08.10.2014, однако в результате неправильного формирования конкурсным управляющим лотов, данный объект разделен на два отдельных объекта - сооружение и КТП, которые проданы в составе разных лотов на разных торгах; при этом, сооружение, расположенное на земельном участке, не было включено в состав имущества (лот N 1), отчуждавшегося на торгах 20.04.2017 по продаже в том числе права аренды земельного участка, чем допущено нарушение принципа единой судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимости, Мартынов Л.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Право на обращение с указанными заявлениями обосновано заявителем тем, что согласно протоколу от 12.04.2017 внеочередным общим собранием участников должника принято решение избрать Мартынова Л.А. представителем учредителей Общества. По мнению заявителя, Мартынов Л.А. как участник должника имеет право на получение части имущества должника, которое останется после завершения расчетов с кредиторами Общества. Кроме того, являясь поручителем по обязательствам Общества, Мартынов Л.А. заинтересован в продаже имущества должника по наиболее высокой цене, которая позволит погасить задолженность перед залоговым кредитором - Банком и максимально уменьшить бремя ответственности Мартынова Л.А. как поручителя.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 139 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без соразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Согласно статье 1 Градостроительного Кодекса Российской Федерации под объектом капитального строительства понимается здание, строение, сооружение, объекты, строительство которых не завершено, за исключением временных построек, киосков, навесов и других подобных построек.

В соответствии с пунктом 4.2.6 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго РФ от 20.06.2003 N 242, трансформаторная подстанция представляет собой электроустановку, предназначенную для приема, преобразования и распределения энергии и состоящую из трансформаторов, распределительных устройств, устройств управления, технологических и вспомогательных сооружений.

Пунктом 4.2.10 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго РФ от 20.06.2003 N 242 комплектная трансформаторная подстанция определена как подстанция, состоящая из трансформаторов, блоков, и других элементов, поставляемых в собранном или полностью подготовленном на заводе-изготовителе к сборке виде.

Комплектная трансформаторная подстанция по своим физическим характеристикам предоставляет собой сборную конструкцию, предназначенную для приема, преобразования и распределения электроэнергии и не является недвижимым имуществом.

В соответствии Правилами устройства электроустановок, утвержденными приказом Минэнерго РФ от 20.06.2003 N 242 установка комплектной трансформаторной подстанции 6/04 кВ. осуществляется в изолированные сооружения (помещения), отвечающие требованиям раздела "Установка силовых трансформаторов и реакторов" главы 4.2 "Распределительные устройства и подстанции напряжением выше 1 кВ.

Судами установлено, что Общество являлось собственником движимого имущества - КТП, приобретенной должником по договору от 18.07.2013 N 18-07/13 поставки электротехнической продукции, а также собственником сооружения, в котором осуществлена установка движимого имущества - комплектной трансформаторной подстанции. Согласно отчету от 11.07.2016 N 2733/16 об оценке рыночной стоимости имущества должника, подготовленному независимым оценщиком Дунцовым Андреем Олеговичем, комплектная трансформаторная подстанция отнесена к оборудованию.

Установив изложенные обстоятельства, суды правомерно отклонили доводы Мартынова Л.А. о том, что КТП и сооружение не могли быть отчуждены в составе разных лотов как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Также суды обоснованно отклонили доводы Мартынова Л.А. о нарушении принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимого имущества.

Так, в силу части 3 статьи 552 ГК РФ продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости. Аналогичное правило закреплено частью 1 статьи 35 ЗК РФ.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" установлено, что согласно пункту 1 статьи 35 ЗК РФ, пункту 3 статьи 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Согласно пункту 2 статьи 35 ЗК РФ предельные размеры площади части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, определяются в соответствии с пунктом 3 статьи 33 ЗК РФ исходя из утвержденных в установленном порядке норм отвода земель для конкретных видов деятельности или правил землепользования и застройки, землеустроительной, градостроительной и проектной документации.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимого имущества не может быть признан нарушенным, с учетом того обстоятельства, что объекты, отчужденные в результате оспариваемых торгов 20.04.2017 и 09.08.2017, приобретены одним лицом, участвовавшим в торгах - ООО "Центральная Стройбаза Карелии", правовая неопределенность относительно судьбы отчужденных на торгах объектов имущества должника сделками, заключенными по итогам торгов, не создана.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых препятствий для отчуждения спорного имущества должника в составе разных лотов.

Кроме того, суды учли, то в материалах дела отсутствуют документальное подтверждение фактов, свидетельствующих о наличии иных потенциальных покупателей, которым бы сформированное распределение имущества по лотам помешало принять участие в спорных торгах, равно как и доказательства существенной разницы в стоимости имущества по сравнению с той, которая определена при оценке реализованного имущества и установлена в результате торгов. Сформированные лоты отвечают требованию максимальной привлекательности для потенциального покупателя.

Начальная продажная цена предмета залога (право аренды земельного участка и объект незавершенного строительства), порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определялись Банком, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ судов в назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку с учетом положений статьи 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу, и является правом, а не обязанностью суда, обязательное проведение экспертизы в данном случае законом не предусмотрено.

По смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав заинтересованных лиц.

Между тем, в данном случае Мартынов Л.А. не представил доказательств наличия существенных нарушений прав участников торгов, должника и кредиторов.

Довод Мартынова Л.А. об ошибочности выводов судов о пропуске им срока исковой давности в данном случае не имеет правового значения, так как заявление Мартынова Л.А. рассмотрено судами по существу.

При рассмотрении дела судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 по делу N А56-37503/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью "САТ" Мартынова Леонида Арсентьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова