Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2019 г. N Ф07-5439/19 по делу N А66-16924/2018

27 мая 2019 г.

Дело N А66-16924/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Фомина Ильи Дмитриевича представителя Еричевой Т.В. (доверенность от 16.05.2019),

рассмотрев 22.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фомина Ильи Дмитриевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2018 (судья Трунина Е.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А66-16924/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инма", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 10, ОГРН 1046900033157, ИНН 6901054066 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фомину Илье Дмитриевичу об обязании передать документы Общества в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, а именно: свидетельство о присвоении основного государственного регистрационного номера и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и постановке на налоговый учет, устав Общества; решения единоличного исполнительного органа за весь период деятельности Общества; отчетную и финансовую документацию за весь период деятельности Общества; материальные и иные ценности Общества путем проведения инвентаризации; расшифровку задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на 07.05.2018; трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером Общества и работниками; сведения о фактической численности работников Общества в форме справки и утвержденное штатное расписание; сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей; перечень имущества Общества с приложением правоустанавливающих документов; договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, в том числе со следующими контрагентами: обществом с ограниченной ответственностью "Джей Ти Логистик" (ОГРН 1115029008599, ИНН 5029155302), обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ОГРН 1146952020181, ИНН 6950188577), обществом с ограниченной ответственностью "Винодемия" (ОГРН 1156952016022, ИНН 6952004521), обществом с ограниченной ответственностью "Драфт Пиво Дистрибьюшн (ОГРН 1167746659145, ИНН 9717033856)"; договор от 01.08.2006 N 3504 аренды нежилого помещения первого этажа общей площадью 109,5 кв.м (комнаты 10, 11, 11а, 116, 12 - 14), расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 10, заключенный с Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации Твери, со всеми дополнительными соглашениями; протоколы, постановления по делам об административных правонарушениях, вынесенные в отношении Общества; круглую печать Общества; документы, подтверждающие постановку Общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, пенсионный фонд Российской Федерации; сведения о расчетных счетах, договор на обслуживание банк-клиент, электронные ключи и чековую книжку; банковскую книгу и отчет кассира за 2015-2018 годы; приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета; книги продаж и покупок за 2015-2018 годы.

Решением суда от 13.12.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фомин И.Д., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы утверждает, что истребуемые документы у него отсутствуют, поскольку хранятся по месту нахождения Общества; ссылается на свою добросовестность и на то, что уставом Общества не установлен порядок передачи документов при переизбрании генерального директора; указывает, что он не был надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фомина И.Д. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2004.

С 07.05.2018 генеральным директором Общества назначен Жуков Ж.Э. Ранее обязанности генерального директора осуществлял ответчик.

Общество в лице генерального директора Жукова Д.Э. направило Фомину И.Д. письмо от 29.08.2018 с предложением в добровольном порядке передать документы Общества.

Ссылаясь на неисполнение требований, изложенных в данном письме, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал недоказанным факт передачи ответчиком документов о деятельности Общества новому генеральному директору, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По утверждению истца, неисполнение бывшим руководителем обязанности по передаче документов является объективным препятствием для осуществления деятельности, сдачи отчетности, участия в судебных спорах и надлежащего исполнения Обществом принятых на себя гражданско-правовых обязательств.

Проанализировав приведенные правовые положения и фактические обстоятельства, установив, что в обязанности Фомина И.Д., исполнявшего ранее полномочия генерального директора, входило обеспечение сохранности документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам, что ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества, а непредставление таких документов с очевидностью может повлечь неблагоприятные последствия для юридического лица.

Фомин И.Д. фактически исполнял обязанности генерального директора до 06.05.2018 и располагал документами Общества. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективные, достоверные и достаточные доказательства и того, что после назначения Жукова Ж.Э. с 07.05.2018 генеральным директором Общества он передал последнему документы Общества либо что такие документы у него отсутствуют. Факт отсутствия у ответчика истребуемых Обществом документов материалами дела не подтвержден.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных по делу фактических обстоятельств и сделанных на их основе выводов судов.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, то обстоятельство, что уставом Общества не установлен порядок передачи документов при переизбрании генерального директора, не предоставляет ответчику право после прекращения своих полномочий удерживать и уклоняться от передачи юридическому лицу документов, касающихся учетной политики, бухгалтерского учета, уставных и внутренних документов, договоров, касающихся производственной и иной деятельности Общества, которые в рамках настоящего дела истребуются истцом.

Доказательства того, что ответчик предпринимал какие-либо меры к передаче спорных документов, в материалах дела отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Фомина И.Д. о том, что он не был уведомлен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи со следующим.

Соблюдение правил надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания является гарантией соблюдения процессуальных прав указанных лиц, а также гарантией обеспечения действия принципа состязательности и равноправия сторон в ходе судебного разбирательства. Из этого вытекает необходимость неукоснительного соблюдения установленного процессуальным законодательством порядка извещения участвующих в деле лиц с сохранением в деле необходимых доказательств, подтверждающих факт надлежащего извещения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Из материалов дела следует, что определение суда от 17.10.2018 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания с возможностью перехода к судебному разбирательству получено ответчиком. Указанное обстоятельство подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Кроме того, информация о движении дела была размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Тверской области и находится в открытом доступе.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял необходимые и достаточные меры по надлежащему извещению ответчика о начавшемся судебном процессе, а ответчик Фомин И.Д. имел возможность узнать о рассмотрении спора с его участием.

Таким образом, на момент принятия решения суд первой инстанции, располагая сведениями о получении ответчиком определения от 17.10.2018, признал его надлежащим образом уведомленным о судебном процессе и правомерно рассмотрел дело по существу.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А66-16924/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фомина Ильи Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева