Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2019 г. N Ф07-5155/19 по делу N А56-24280/2015

29 мая 2019 г.

Дело N А56-24280/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" Попович А.А. (доверенность от 09.01.2019) и Шомесова Д.В. (доверенность от 09.01.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Заломского Н.С. (доверенность от 11.09.2018), Заостровской И.А. (доверенность от 27.09.2018) и Плошенко К.С. (доверенность от 11.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Пром" Гребневой Е.В. (доверенность от 26.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СБК Пром" и публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 (судья Тарасова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-24280/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (с 04.08.2015 - публичное акционерное общество; далее - Банк), о признании общества с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК", место нахождения: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, ул. Ветеранов, д. 62, корп. Б, ОГРН 1024702011476, ИНН 4717007261 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.06.2015 требования Банка признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) в размере 34 880 761 руб. 60 коп.; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Решением суда от 27.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2015 определение от 11.06.2015 и постановление апелляционной инстанции от 07.10.2015 отменены в части признания обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований Банка в размере 34 880 761 руб. 60 коп., заявление Банка в части включения в реестр указанной задолженности оставлено без рассмотрения.

В процедуре наблюдения Банк 24.06.2015 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. как обеспеченного залогом имущества должника. Обособленному спору присвоен номер N А56-24280/2015/тр.1.

В рамках указанного обособленного спора Банк 10.09.2015 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести процессуальную замену кредитора - Банка на общество с ограниченной ответственностью "СБК Строй", место нахождения: 119017, Москва, ул. Большая Ордынка, д. 40, стр. 4, ИНН 7706811525, ОГРН 1147746752020 (далее - ООО "СБК Строй").

Определением от 14.10.2015 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.1 Банк заменен его правопреемником ООО "СБК Строй", в третью очередь реестра включено требование ООО "СБК Строй" в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. и учтено как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 10.03.2016 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.25 требования ООО "СБК Строй" в размере 34 880 761 руб. 60 коп. включены в реестр как обеспеченные залогом имущества должника.

ООО "СБК Строй" и общество с ограниченной ответственностью "СБК Пром", место нахождения: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37 А, корп. 4, пом. 1/1, ком. 31, ОГРН 1187746353365, ИНН 7714426291 (далее - ООО "СБК Пром"), обратились 06.06.2018 в суд с совместным заявлением о процессуальном правопреемстве, просили заменить в реестре кредитора ООО "СБК Строй" на его правопреемника - ООО "СБК Пром" с суммой требования 1 279 843 811 руб. 84 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 05.10.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 05.10.2018) суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену конкурсного кредитора ООО "СБК Строй" на ООО "СБК Пром" в реестре на сумму задолженности в размере 1 279 724 573 руб. 44 коп., учитывая требование как обеспеченное залогом имущества должника. Указанная сумма задолженности представляет собой сумму требований, включенных в реестр по обособленным спорам N А56-24280/2015/тр.1 и А56-24280/2015/тр.25.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Ковчег", место нахождения: 197110, Россия, Санкт-Петербург, ул. Б. Зеленина, д. 31/1, лит. А, пом. 1Н (далее - ООО "Кочег"), 04.09.2018 обратилось в суд с заявлением о пересмотре определения от 14.10.2015 по новым обстоятельствам (с учетом уточнения заявления от 30.10.2018).

Определением от 01.11.2018 суд отменил определение от 14.10.2015 по делу N А56-24280/2015/тр.1 по новым обстоятельствам, назначив судебное заседание суда первой инстанции по проверке обоснованности заявления ООО "СБК Пром".

ООО "СБК Пром" обратилось в суд с ходатайством об установлении требования в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп., просило включить в третью очередь названное требование как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 25.12.2018 отказано в удовлетворении заявления ООО "СБК Пром" о включении требования в реестр.

Постановлением от 13.03.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял отказ ООО "Ковчег" от апелляционной жалобы, поданной на определение от 25.12.2018, и прекратил производство по апелляционной жалобе; определение от 25.12.2018 оставил без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СБК Пром" (с учетом последующих письменных пояснений) просит отменить определение от 25.12.2018 и постановление от 13.03.2019 и принять новый судебный акт о включении в реестр его требования в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Податель жалобы не согласен с применением судами первой и апелляционной инстанций норм о новации к условиям мирового соглашения. По мнению ООО "СБК Пром", признание должником долга не может породить новое обязательство, поскольку является следствием сложившихся отношений между кредитором и должником. Признание долга подтверждает существующее обязательство, в связи см чем отсутствуют основания для применения норм о новации.

Податель жалобы ссылается на пункты 6 и 11 мирового соглашения, в которых стороны предусмотрели, что мировое соглашение не прекращает действие кредитных договоров.

ООО "СБК Пром", ссылаясь на незаключенность мирового соглашения, полагает, что суды должны были рассмотреть по существу его требование с учетом представленной первичной документации в подтверждение обоснованности заявленного требования.

Банк также обратился с кассационной жалобой на определение от 25.12.2018 и постановление от 13.03.2019, просит признать обоснованным требование ООО "СБК Пром" и включить его в реестр.

Дополнительно к доводам, изложенным ООО "СБК Пром", Банк считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли фактическую выдачу Банком должнику кредитных средств и признание должником в полном объеме своих обязательств по кредитным договорам.

Как указывает Банк, по договорам цессии правопреемникам были уступлены в том числе права требования, вытекающие из кредитных договоров, что буквально следует из договоров цессии и не опровергнуто заинтересованными лицами.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций фактически лишили ООО "СБК Пром" права на судебную защиту.

ООО "Ковчег" в отзыве и письменных возражениях просило оставить без изменения определение от 25.12.2018 и постановление от 13.03.2019, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2019 рассмотрение кассационной жалобы ООО "СБК Пром" было отложено в целях совместного рассмотрения с кассационной жалобой Банка, назначенной к рассмотрению на 23.05.2019.

На основании определения председателя судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2019 произведена замена судьи Богаткиной Н.Ю. на судью Боровую А.А.

После отложения судебное разбирательство в суде кассационной инстанции производится с самого начала.

В судебном заседании представители ООО "СБК Пром" и Банка поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители ООО "Ковчег" возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Из пояснений участвующих в судебном заседании лиц следует, что возражения против принятия судом апелляционной инстанции отказа ООО "Ковчег" от апелляционной жалобы на определение от 25.12.2018 и прекращения производства по названной апелляционной жалобе отсутствуют. В связи с этим и на основании статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционной инстанции от 13.03.2019 в части оставления без изменения определения от 25.12.2018 и определение от 25.12.2018 исходя из доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, заявление Банка от 24.06.2015 о включении в реестр требования в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. как обеспеченного залогом имущества должника было основано на вступившем в законную силу определении Волосовского районного суда Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N 2-721/2013 об утверждении мирового соглашения, заключенного Банком с Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "ИНОК", обществом с ограниченной ответственностью "Эгира" и Унежевым Андзором Хатаовичем.

В соответствии с договором уступки прав (требований) от 30.06.2015 N 0162-2-117211-Ц (далее - договор уступки от 30.06.2015) Банк уступил ООО "СБК Строй" права (требования) к Обществу, вытекающие из мирового соглашения по делу N 2-721/2013 от 20.11.2013, утвержденного определением Волосовского районного суда Ленинградской области 25.11.2013, в том числе из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2012 N 0096-2-200312, от 09.02.2011 N 0162-2-101811, от 21.11.2011 N 0162-2-117211, от 17.02.2011 N 0162-2-202611 в редакции всех дополнительных соглашений к ним в размере 1 279 724 573 руб. 44 коп., в том числе 1 186 608 402 руб. 22 коп. основного долга, 93 116 171 руб. 22 коп. просроченных процентов (пункт 1.1 договора уступки от 30.06.2015).

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 30.06.2015 к ООО "СБК Строй" переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по мировому соглашению, а также кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 данного договора уступки, перечень которых указан в приложении N 1 к данному договору уступки.

Определением от 14.10.2015 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив Банк на ООО "СБК Строй" и включил требование ООО "СБК Строй" в реестр в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

В дальнейшем ООО "СБК Строй" и ООО "СБК "Пром" заключили договор уступки прав (требований) от 30.05.2018 N 5/3-18 (далее - договор уступки от 30.05.2018), в соответствии с которым ООО "СБК Строй" уступил в пользу ООО "СБК Пром" права (требования) к Обществу, принадлежащие ООО "СБК Пром" на основании договора уступки от 30.06.2015, заключенного с Банком, вытекающие из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2012 N 0096-2-200312, от 09.02.2011 N 0162-2-101811, от 21.11.2011 N 0162-2-117211, от 17.02.2011 N 0162-2-202611 в редакции всех дополнительных соглашений к ним, с учетом мирового соглашения по делу N 2-721/2013 от 20.11.2013, утвержденного определением Волосовского районного суда Ленинградской области 25.11.2013, заключенного Банком с должником, ЗАО "ИНОК", ООО "ЭГИРА", Унежевым А.Х., в размере 1 279 724 573 руб. 44 коп., в том числе 1 186 608 402 руб. 22 коп. основного долга, 93 116 171 руб. 22 коп. просроченных процентов (пункт 1.1 договора уступки от 30.06.2015).

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 30.05.2018 к ООО "СБК Пром" переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по мировому соглашению, а также кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 данного договора уступки, перечень которых указан в приложении N 1 к данному договору уступки.

Определением от 05.10.2018 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "СБК Строй" на ООО "СБК Пром".

На основании частной жалобы конкурсного кредитора ООО "Ковчег" судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда определением от 06.06.2018 по делу N 33-2958/2017 отменила определение Волосовского районного суда Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N 2-721/2013, направила дело в Волосовский районный суд Ленинградской области на новое рассмотрение.

Как указано в определении от 06.06.2018 по делу N 33-2958/2017, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, затрагивающее права и законные интересы ООО "Ковчег", т.е. фактически принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Названный судебный акт послужил основанием для обращения ООО "Ковчег" в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 14.10.2015 по новым обстоятельствам.

Определением от 01.11.2018 удовлетворено заявление ООО "Ковчег" о пересмотре определения от 14.10.2015 по новым обстоятельствам, отменено определение от 14.10.2015 и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО "СБК Пром".

В соответствии с абзацем третьим пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в ходе любой процедуры банкротства.

Поскольку производство по делу о банкротстве не завершено, а определение Волосовского районного суда Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N 2-721/2013, послужившее основанием для включения требований кредитора в реестр, отменено, то суду следовало проверить обоснованность заявленного требования в соответствии с положениями статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

После принятия определения от 01.11.2018 ООО "СБК Пром" обратилось в суд с мотивированным ходатайством об установлении его требования в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп., приложив к нему соответствующие договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии вместе с дополнительными соглашениями; договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств должника; доказательства выдачи кредитов, а также расчеты задолженности.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал ООО "СБК Пром" в удовлетворении заявления о включении требования в реестр, указав на то, что из представленных договоров цессии невозможно определить объем требований по кредитным договорам отдельно от требования по мировому соглашению. Поскольку кредитные обязательства были новированы мировым соглашением, которое на момент рассмотрения настоящего требования не утверждено судом в установленном порядке, то реализация кредитором своего права на защиту интересов путем включения сумм задолженности в реестр требований кредиторов с учетом заявленного требования не может быть обеспечена.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Мировое соглашение, утвержденное судом, направлено на прекращение спора в результате примирения сторон на взаимоприемлемых условиях.

Проверка обоснованности требования ООО "СБК Пром" к должнику была обусловлена отменой определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения и пересмотром судебного акта арбитражного суда о признании обоснованным требования кредитора по новым обстоятельствам.

Следовательно, отмена судебной коллегией по гражданским делам Ленинградского областного суда прекращения производства по делу о взыскании с Общества задолженности по кредитным договорам и направление дела на новое рассмотрение в районный суд означает отсутствие на этой стадии судопроизводства согласованной воли участников судебного разбирательства на прекращение спора посредством заключения мирового соглашения.

Применение судами в рамках настоящего обособленного спора положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основано на неверном применении норм материального и процессуального права ввиду отсутствия утвержденного судом мирового соглашения между участниками спорных правоотношений. Кроме того, ранее утвержденное судом мировое соглашение не содержало условий о прекращении обязательств сторон, основанных на кредитных договорах.

Ввиду изложенного для целей проверки обоснованности заявленного требования могли иметь правовое значение вопросы, связанные с исполнением условий мирового соглашения, в том числе произведенных должником платежей в целях погашения задолженности по кредитным договорам. Однако суды данные существенные для дела обстоятельства не установили.

Вопреки требованиям статьи 71 АПК РФ суды не исследовали и не дали оценку условиям договоров уступки прав (требований) применительно к положениям статьи 384 ГК РФ.

В обжалуемых судебных актах отсутствуют мотивы, в силу которых суды пришли к выводу о том, что к ООО "СБК Пром" не перешли права требования к должнику в результате заключения договоров уступки от 30.06.2015 и 30.05.2018, несмотря на то, что в пунктах 1.1 названных договоров перечислены кредитные обязательства, права по которым уступлены цессионарию.

Судами не учтено, что договор уступки права признается заключенным, если предмет договора является определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка. При этом отсутствие в договоре указания точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При таких обстоятельствах определение от 25.12.2018 и постановление от 13.03.2019 (в обжалуемой части) подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А56-24280/2015 в части принятия отказа общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по тому же делу и прекращения производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" оставить без изменения.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2018 по делу N А56- 24280/2015 отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая Е.В. Зарочинцева