Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2019 г. N Ф07-3692/19 по делу N А56-94707/2015

28 мая 2019 г.

Дело N А56-94707/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Саркисяна М.Ю. представителя Кудряшова А.А. (доверенность от 12.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Промоптпоставка" Мальцева Е.П. (доверенность от 16.04.2019),

рассмотрев 22.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саркисяна Мелика Юриковича и общества с ограниченной ответственностью "Промоптпоставка" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2018 (судья Герасимова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-94707/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МБС", место нахождения: 194100, Санкт- Петербург, Новолитовская ул., д. 16, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 5067847480212, ИНН 7802369797 (далее - Общество).

Определением от 17.05.2016 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Решением от 11.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ванюшкина Е.В.

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по предоставлению отступного от 27.08.2015, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Техноцентр Парнас", место нахождения: 194358, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 163, лит. А, офис 302, ОГРН 1107847364932, ИНН 7804448268 (далее - Компания), а также договоров от 02.09.2015 N 1601-1606 купли-продажи судов и обязании общества с ограниченной ответственностью "Промоптпоставка", место нахождения: 192019, Санкт- Петербург, наб. Обводного канн., д. 24, лит. А, ОГРН 1057813070479, ИНН 7838340047 (далее - ООО "Промоптпоставка"), возвратить в конкурсную массу судно "Новая волна 1", идентификационный номер СЗ-16-95, строительный (заводской) номер 00053 (далее - Судно 1); судно "Новая волна 2", идентификационный номер СЗ-16-96, строительный (заводской) номер 00054 (далее - Судно 2); судно "Новая волна 3", идентификационный номер СЗ-17-28, строительный (заводской) номер 00054 (далее - Судно 3); судно "Новая волна 4", идентификационный номер СЗ-17-100, строительный (заводской) номер 1005 (далее - Судно 4); судно "Новая волна 5", идентификационный номер СЗ-18-1, строительный (заводской) номер 1006 (далее - Судно 5); судно "Аквабус", идентификационный номер СЗ-18-79 (далее - Судно 6).

Саркисян Мелик Юрикович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО "Промоптпоставка" и Саркисян М.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалоб, принятые по делу судебные акты затрагивают права открытого акционерного общества "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (далее - Банк) как стороны кредитного договора и инициатора данных правоотношения. Податели жалоб полагают, что в результате признания сделок недействительными у сторон судебного разбирательства возникает регрессное право требования к Банку. Саркисян М.Ю. и ООО "Промоптпоставка" указывают, что с учетом 100-процентной амортизации судов их уступка Компании в стоимостном выражении не превышала 3 584 052 руб., 15.02.2016 суда сняты с регистрационного учета, а 16.02.2016 утилизированы. Податели жалоб оспаривают результаты отчета об оценке спорного имущества, считают их недостоверными, поскольку они получены без учета данных о техническом состоянии судов и их балансовой стоимости, без осмотра предметов оценки.

ООО "Промоптпоставка" считает, что судами неверно квалифицированы действия по предоставлению должнику спорного имущества в аренду, указывает, что сдача в аренду была связана с исполнением государственного контракта и была ограничена определенным сроком.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании представители Саркисяна М.Ю. и ООО "Промоптпоставка" поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.05.2014 между должником и Банком заключен договор об открытии кредитной линии N 14-Ю/023, согласно которому Банк обязался предоставить должнику заемные денежные средства в общем размере лимита выдачи не более 10 000 000 руб., а должник - возвратить заемные средства в срок до 25.12.2014 на условиях, предусмотренных кредитным договором.

Дополнительными соглашениями к кредитному договору стороны неоднократно изменяли срок и график возврата кредитных средств и процентную ставку по кредитному договору. Дополнительным соглашением от 05.08.2015 N 8 к кредитному договору стороны установили срок возврата кредитных средств - 30.09.2015.

Обязательство должника по возврату кредитных средств было обеспечено поручительством Балабановой Виктории Викторовны и Саркисяна М.Ю. по договорам поручительства от 25.12.2014 N 14-Ю/023/П-1 и от 16.05.2014 N 14-Ю/023/П-2 соответственно.

Также обязательство должника по возврату кредитных средств было обеспечено залогом его имущества по договору ипотеки от 16.05.2014 N 14-Ю/023/ДИ-2. В залог были переданы Суда 1-5 залоговой стоимостью 9 940 000 руб. и рыночной стоимостью 14 200 000 руб. (пункт 1.3. договора ипотеки).

Кроме того, обязательство должника по возврату кредитных средств было обеспечено залогом его имущества по договору последующей ипотеки от 16.05.2014 N 14-Ю/023/ДИ-1. В залог был передан катамаран "СКАТ 1010", бортовой номер судна РПК 0725, строительный (заводской) номер 01, залоговой стоимостью 10 269 000 руб. и рыночной стоимостью 14 670 000 руб. (пункт 1.3 договора последующей ипотеки).

Общая рыночная стоимость залогового имущества составила 28 870 000 руб.

Банк и Компания 25.08.2015 заключили договор уступки прав требований N 14-Ю/023ДУПТ, по которому Банк уступил Компании свои права (требования) кредитора к должнику, составившие на 25.08.2015 3 584 053 руб. по названному кредитному договору, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору, а именно права по договорам поручительства, ипотеки и последующей ипотеки.

Должник и Компания 27.08.2015 заключили договор об отступном N 1, по которому были переданы Суда 1-5 за 650 000 руб. каждое, что подтверждается товарными накладными от 27.08.2015 N 8-12.

Также 26.08.2015 Компании было передано Судно 6 за 334 053 руб., что подтверждается товарной накладной от 26.08.2015 N 7.

Между Компанией и ООО "Промоптпоставка" 02.09.2015 были заключены договоры N 1601-1606 купли-продажи судов 1-6 по цене 660 000 руб. за каждое судно.

Полагая, что сделки по предоставлению судов в качестве отступного и последующей их продаже являются недействительными как совершенные при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий должником обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, имущество было передано по существенно заниженной стоимости, на момент совершения сделок у Общества имелась задолженность перед заявителем по делу о банкротстве, после совершения сделок должник продолжал пользоваться имуществом на основании договоров аренды судов, признал их недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применил последствия их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 02.02.2016, спорные сделки заключены 27.08.2015 и 02.09.2015, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что имущество отчуждено по заниженной стоимости -3 584 053 руб. В то же время согласно пунктам 1.3 договоров ипотеки от 16.05.2014 N 14-Ю/023/ДИ-2, 14-Ю/023/ДИ-1 общая рыночная стоимость имущества на момент заключения данных договоров составила 28 870 000 руб. Рыночная стоимость имущества на 14.09.2015, то есть дату, максимально приближенную к дате заключения договора об отступном, составила 31 312 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке от 03.05.2018 N 23/24.

Результаты представленной экспертизы лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, от проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества представитель третьего лица отказался.

Судами также критически оценена копия акта об утилизации Судов 1-5 от 16.02.2016, так как оригинал акта не представлен, он составлен и подписан генеральным директором ООО "Промоптпоставка" в одностороннем порядке, доказательств фактической утилизации судов способом, указанным в акте (переработка: разборка на компоненты, сортировка отходов с последующей переработкой вторичного сырья и захоронением опасных отходов), не представлено. Иных доказательств 100-процентного износа спорных судов в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорное имущество отчуждено должником при неравноценном встречном предоставлении.

Судами также установлено, что на момент отчуждения спорного имущества у Общества имелась заложенность перед компанией "OU Blockmet" (заявителем по делу о банкротстве), спор о взыскании которой (N А56-22587/2015) рассматривался Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кроме того, после приобретения ООО "Промоптпоставка" имущества должника в результате заключения недействительных сделок указанное имущество было передано должнику в аренду, что подтверждается счетами-фактурами от 01.10.2015 N 31, 32, 33 и от 31.10.2015 N 34, 35, 36, актами от 01.10.2015 N 15, 16, 17 и от 31.10.2015 N 18, 19, 20, счетами на оплату аренды имущества от 01.10.2015 N 2, 3, 4 и от 31.10.2015 N 5, 6, 7.

Действия Общества по передаче ликвидного имущества по заниженной цене обществу с ограниченной ответственностью "Техноцентр Парнас" в условиях, когда к должнику был предъявлен иск о взыскании значительной суммы, с целью исключить возможность обращения взыскания на имущество и уменьшить конкурсную массу правомерно квалифицированы судами как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае суд кассационной инстанции согласен с выводами судов о том, что приобретение судов по существенно заниженной стоимости должно было вызвать у ООО "Промоптпоставка" обоснованные сомнения в правомерности отчуждения спорного имущества. При таких обстоятельствах суд правомерно обязал ООО "Промоптпоставка" возвратить Суда 1-6 в конкурсную массу Общества.

Вопреки утверждению подателей кассационных жалоб, судебные акты не приняты о правах Банка и не возлагают на него обязанности.

Иные доводы кассационных жалоб не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу N А56-94707/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы Саркисяна Мелика Юриковича и общества с ограниченной ответственностью "Промоптпоставка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец