Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2019 г. N Ф07-4907/19 по делу N А05-108/2018

31 мая 2019 г.

Дело N А05-108/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севморконсалт" Шерстнева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.11.2018 (судья Витязева М.А.) и постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-108/2018,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севморконсалт", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 52, оф. 1036, ОГРН 1022900523436, ИНН 2901072854 (далее - Общество).

Решением от 01.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 23.01.2019, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Шерстнева Сергея Александровича.

Определением от 13.09.2018 конкурсным управляющим утвержден Шерстнев С.А.

Конкурсный управляющий 24.09.2018 обратился в суд с заявлением (с учетом последующего дополнения) о признании незаконными действий Общества по начислению и выплате Дурасовой Елене Анатольевне выходного пособия в размере 478 960 руб. 81 коп., просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дурасовой Е.А. в пользу Общества 478 960 руб. 81 коп.

Определением от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шерстнев С.А. просит отменить определение от 16.11.2018 и постановление от 06.03.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, деятельность Общества в период, предшествующий увольнению Дурасовой Е.А., носила убыточный характер, в связи с чем назначение и выплата ей выходного пособия в повышенном размере безосновательны.

Конкурсный управляющий также полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о соразмерности суммы выходного пособия Дурасовой Е.А. фонду оплаты труда в Обществе.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 15.05.2019, Дурасова Е.А. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего поступили в электронном виде возражения на отзыв на кассационную жалобу.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 16.11.2018 и постановления от 06.03.2019 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что Дурасова Е.А. в период с 19.11.2008 по 27.02.2017 исполняла обязанности генерального директора Общества: на основании решения общего собрания участников Общества от 18.11.2008 Дурасова Е.А. избрана генеральным директором Общества на пять лет; по истечении пятилетнего срока на очередном общем собрании участников Общества 11.06.2013 принято решение об избрании Дурасовой Е.А. генеральным директором с 19.11.2013 сроком на 5 лет (протокол от 11.06.2013 N 10).

На основании решения участников должника Общество заключило с ответчиком 19.11.2013 трудовой договор сроком на 5 лет.

В соответствии с пунктом 9.4 трудового договора в случае расторжения договора с работником по инициативе работодателя работодатель обязан выплатить компенсацию в размере не ниже шести месячных заработков работника в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ).

На внеочередном общем собрании участников Общества 13.02.2017 (протокол N 01) принято решение о прекращении с 28.02.2017 трудового договора с Дурасовой Е.А. на основании пункта 2 статьи 278 ТК РФ.

В связи с досрочным прекращением трудового договора Дурасовой Е.А. выплачена компенсация в размере шести средних месячных заработков в сумме 957 921 руб. 63 коп.

По мнению конкурсного управляющего, компенсация в размере, превышающем трехкратный средний месячный заработок, в сумме 478 960 руб. 81 коп. выплачена с нарушением пункта 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по специальным банкротным основаниям и/или общегражданским основаниям.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Оспариваемые действия совершены 27.02.2017 - в течение года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (19.02.2018).

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения, а также того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Данные выводы судов основаны на результатах исследования показателей бухгалтерской отчетности должника с 2013 по 2016 годы, достоверность которых в рамках настоящего обособленного спора допустимыми доказательствами не опровергнута.

Податель кассационной жалобы не представил мотивированных возражений против вывода судов о том, что произведенная компенсационная выплата соразмерна фонду оплаты в Обществе.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли недоказанность конкурсным управляющим того, что размер компенсации, установленный пунктом 9.4 трудового договора, значительно превышает разумный предел соответствующих выплат руководителям организаций в схожих ситуациях.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности был предметом судебного исследования и оценки, в результате которых суды установили, что вся задолженность и картотека по расчетному счету образовались позднее даты выплаты компенсации Дурасовой Е.А.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств злоупотребления Дурасовой Е.А. правом при получении компенсационной выплаты.

Ввиду изложенного суды правильно применили нормы материального и процессуального права, не усмотрев законных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Ссылки конкурсного управляющего на ненадлежащее исполнение Дурасовой Е.А. обязанностей генерального директора, в том числе в части создания "параллельной" организации, на которую была переведена деятельность Общества, подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора о признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу N А05-108/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севморконсалт" Шерстнева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Севморконсалт", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 52, оф. 1036, ОГРН 1022900523436, ИНН 2901072854, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.В. Яковец