Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2019 г. N Ф07-5349/19 по делу N А56-26352/2018

11 июня 2019 г.

Дело N А56-26352/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" Сальникова И.В. (доверенность от 08.10.2018),

рассмотрев 10.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Канон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018 (судья Клиницкая О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 (судьи Протас Н.И., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу N А56-26352/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (место нахождения: 353354, Краснодарский край, Крымский район, с. Фадеево, ул. Анапская, ОГРН 1032320799906, ИНН 2337027941, далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лия" (место нахождения: 353354, Краснодарский край, Крымский район, с. Фадеево, ул. Анапская, д.1, корп.Б, ОГРН 1092301001671, ИНН 2301071697, далее - Ответчик1, ООО "Лия") и обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин" (место нахождения: 191167, Санкт-Петербург, ул. Тележная, д.37, лит.Р, пом.N 4 в 5-Н, ОГРН 1084702000503, ИНН 4702012163, далее - Ответчик2, ООО "ВИЛАШ-КШВ") о признании недействительным договора уступки прав долга (цессии) от 16.08.2016 N 16/08/2016/2 (далее - Договор цессии), заключенного между ООО "Святая Елена" (Истец, Цедент), ООО "Лия" (Ответчик1, Цессионарий) и ООО "ВИЛАШ-КШВ" (Ответчик2, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к Ответчику2 (должнику) в размере 4 070 822 руб. 50 коп., по договору поставки виноматериалов от 29.04.2014 N 13.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2018 в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения в части изменения адреса и наименования Ответчика2 с Общества с ограниченной ответственностью "Комбинат шампанских вин" на Общество с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин".

Определением суда первой инстанции от 23.05.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сорокин Владимир Александрович (Сорокин Владимир Александрович (Россия, г. Краснодар, далее - Третье лицо, Сорокин В.А.).

Решением суда первой инстанции от 06.09.2018 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор уступки прав долга (цессии) от 16.08.2016 N 16/08/2016/2 и применил последствия недействительной сделки - восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" к обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин" в размере 4 070 822 руб. 50 руб. С ООО "Лия" в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью "ВИЛАШ-Комбинат шампанских вин" в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 решение суда первой инстанции от 06.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ВИЛАШ-КШВ" просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонил довод Ответчика2 о том, что подписание Сорокиным В.А. акта сверки от 16.08.2016 является одобрением Истцом сделки по оспариваемому договору цессии от 16.08.2016. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что по доверенности от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданной Истцом Сорокину В.А., у последнего имелись полномочия на подписание оспариваемого договора цессии. Ответчик2 также ссылается на неправомерное применение судом последствий недействительной сделки в виде восстановления права требования Истца к Ответчику2 на сумму 4 070 822 руб. 50 коп., поскольку Ответчик2 в полном объеме исполнил свои обязательства перед новым кредитором - ООО "Лия".

В судебном заседании 03.06.2019 представитель ООО "ВИЛАШ-КШВ" поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель Истца представил отзыв и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ определением от 03.06.2019 по делу был объявлен перерыв в судебном заседании до 10.06.2019.

После перерыва рассмотрение дела продолжено тем же составом суда, представитель Истца представил дополнительные пояснения к отзыву и просил обжалуемые судебные акты отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края, ссылаясь на правовую позицию, сформированную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 307-ЭС17-21349 по делу N А56-8687/2017 со схожими фактическими обстоятельствами, а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 N 305-ЭС17-3817.

ООО "Лия", Ответчик1 и Сорокин В.А. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 06.09.2018 и постановление апелляционного суда от 17.12.2018 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" в рамках дела N А32-20214/2017 о несостоятельности (банкротстве) названного общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Истцом заявлены требования о признании недействительным Договора цессии от 16.08.2016, заключенного между ООО "Святая Елена" (Истец, Цедент), ООО "Лия" (Ответчик1, Цессионарий) и ООО "КШВ" (Ответчик2, Должник) и применении последствий недействительности сделки путем возвращения Истцу (цеденту) права (требования) к Ответчику2 (должнику) в размере 4 070 822 руб. 50 коп. по договору поставки виноматериалов от 29.04.2014 N 13.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый Истцом Договор цессии от 16.08.2016 со стороны Истца (цедента) был подписан Сорокиным В.А. (Третье лицо) по нотариально удостоверенной Доверенности от 19.07.2016, в пределах срока ее действия (1 месяц), согласно которой Сорокин В.А. имел право заключать следующие виды хозяйственных договоров: договоры с кредитными учреждениями на открытие и закрытие расчетных счетов, о предоставлении банковских гарантий исполнения обязательств по использованию акцизных марок в соответствии с их назначением, подписывать документы (поручения на выдачу гарантий и пр.), договоры на проведение работ и поставок для нужд Истца (доверителя), договоры о торговых сделках на реализацию продукции, договоры на получение займов и на передачу в залог имущества по решению общего собрания общества.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что указанная Доверенность от 19.07.2016 не содержала полномочий Сорокина В.А. на заключение договоров уступки прав (требований), в том числе на заключение оспариваемого Договора цессии от 16.08.2016, что также подтверждается пунктом 2 выводов эксперта по Акту экспертного исследования от 11.05.2018 N 1762/33-6, предметом исследования которого являлась доверенность от 19.07.2016 бланк 23АА6209525, выданная Истцом Сорокину В.А., на основании которой он заключил оспариваемый Договор цессии.

Суды также установили, что представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов на 16.08.2016 между Истцом и Ответчиком2 (далее - Акт сверки от 16.08.2016) не содержит в преамбуле указание на должностное лицо Истца и его полномочия, не содержит расшифровку подписи лица, подписавшего акт от имени Истца, содержит в тексте запись "корректировка долга N 808 от 16.08.2016" на сумму 4 070 822 руб. 50 коп. и подписан со стороны Истца, как утверждает Ответчик2, также Сорокиным В.А.

При таких обстоятельствах с учетом положений статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 182, 183 - 185 ГК РФ, разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили исковые требования.

Однако при принятии судебных актов суды не учли следующие существенные процессуальные обстоятельства, на которые ссылался истец в судах трех инстанций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2017 по делу N А32-20214/2017 общество с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (ОГРН 1032320799906, ИНН 2337027941) признано несостоятельным - банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кандауров Александр Владимирович, на момент рассмотрения кассационной жалобы конкурсное производство в отношении названного общества не завершено.

Настоящий иск предъявлен в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.03.2018 представителем конкурсного управляющего Истца, то есть, после признания общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" банкротом.

Пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что "в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела".

В данном случае конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" в Арбитражный суд Краснодарского Края, рассматривающий дело о банкротстве названного общества, не обращался, этот компетентный суд каких-либо процессуальных решений по иску управляющего не принимал.

При таких обстоятельствах Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области следовало передать дело по подсудности, не разрешая спор по существу.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов названного общества, с учетом Определений Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 N 307-ЭС17-21349 и от 17.08.2017 N 305-ЭС17-3817 обжалуемые судебные акты на основании части 3 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края для разрешения заявленного конкурсным управляющим требования в рамках дела о банкротстве общества.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А56-26352/2018 отменить.

Дело N А56-26352/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" (ОГРН 1032320799906, ИНН 2337027941) в рамках дела N А32-20214/2017 о несостоятельности (банкротстве) названного общества.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова