Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2019 г. N Ф07-6066/19 по делу N А42-6250/2015

14 июня 2019 г.

Дело N А42-6250/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии Луконина И.А. (паспорт), конкурсного управляющего Гореленко Е.В. (паспорт),

рассмотрев 13.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Луконина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 12.12.2018 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А42-6250/2015,

установил:

Луконин Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Мурманской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мурманская", место нахождения: Мурманская обл., Кольский р-н, пгт Молочный, птф. Мурманская, ОГРН 1085105000793, ИНН 5105092022 (далее - Общество) с заявлением о частичном расторжении договора цессии (уступки прав требований) N 1-КП от 25.08.2017, заключенного с должником, взыскании с Общества и конкурсного управляющего Общества Гореленко Е.В. солидарно убытков в размере 397 993 544 руб., неустойки в размере 1 406 275 руб., морального вреда в размере 1 000 000 руб., штрафа в размере 200 199 910 руб.

Определением от 13.11.2018 настоящий обособленный спор объединен для совместного рассмотрения с делом N А42-6250-16/2015, с присвоением объединенному делу N А42-6250-15/2015

В рамках дела N А42-6520-16/2015 рассматривалось заявление Луконина И.А. о признании договора цессии (уступки прав требований) N1-КП от 25.08.2017 года, заключенного с должником частично незаключенным, взыскании солидарно с Общества и конкурсного управляющего Общества Гореленко Е.В. 4 354 875 руб.

Определением от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019, суд признал пункт 1.1.2.2 договора цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017 между Лукониным И.А. и Обществом незаключенным, в остальной части заявленных требований было отказано.

В кассационной жалобе Луконин И.А. просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт, которым изменить в виде частичного расторжения договор цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017, заключенный между Лукониным И.А. и Обществом в части приобретения Лукониным И.А. на публичных торгах имущества, указанного в пункте 1.1.2.3 договора; взыскать в Общества и Гореленко Е.В. солидарно убытки в общей сумме 397 993 544 руб., неустойку в размере 1 406 275 руб., компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 руб., штраф в соответствии с Законом РФ от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" (далее - Закон о защите прав потребителей) в размере 200 199 910 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что по результатам открытых торгов был заключен договор цессии от 25.08.2017 N 1-КП, по условиям которого были приобретены товарный знак "Краля" и дебиторская задолженность Общества. После заключения договора выяснилось, что реальная дебиторская заложенность Общества значительно меньше, чем та, которая была указана в договоре цессии, реальная рыночная стоимость товарного знака "Краля" составляет 139 506 руб. Как полагает Луконин И.А. в результате указанных действий ему были причинены убытки, рассчитанные им как соотношение реально уплаченных им сумм пропорционально предмету договора цессии в части незаключенного договора.

Луконин И.А. не согласен с выводами судов об отсутствии в действиях Гореленко Е.В. нарушения требований действующего законодательства, указывает, что конкурсный управляющий Общества была обязана действовать добросовестно и разумно и не должна была выставлять на торги дебиторскую задолженность, не подтвержденную документально; допущенные Гореленко Е.В. нарушения являются существенными, в связи с чем она подлежит привлечению к субсидиарной солидарной ответственности вместе с самим должником. Не согласен Луконин И.А. и с выводом судов о том, что в результате заключения договора цессии ему не были причинены убытки, а у Общества не возникло неосновательного обогащения.

По мнению подателя жалобы вывод судов о том, что к спорным правоотношениям не подлежит применению Закон о защите прав потребителей является ошибочным, поскольку он выступал в спорном правоотношении как физическое лицо - потребитель финансовой услуги в виде приобретения дебиторской задолженности для личных нужд, сама по себе продажа имущества в рамках процедур банкротства не влияет на права гражданина-потребителя.

Кроме того, Луконин И.А. ссылается на то, что судами были необоснованно отклонены его ходатайства об истребовании документов.

В судебном заседании Луконин И.А. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий Гореленко Е.В. просила оставить определение от 12.12.2018 и постановление от 21.03.2019 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 22.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 27.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Гореленко Елена Владимировна.

Решением от 14.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Гореленко Е.В.

В рамках дела о банкротстве должника по результатам инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим должника 17.10.2016 и 05.12.2016, последним было установлено наличие у должника следующего имущества:

- товарный знак N 457654 "Краля" (инвентаризационная опись N1 от 17.10.2016);

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Мурманская" (далее - ООО "Птицефабрика Мурманская") в размере 202 647 789 руб. 86 коп. (акт инвентаризации N 2 от 17.10.2016);

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Мурманская" (далее - ООО "Птицефабрика Мурманская") по договорам поручительства N 103300/0016-8 от 18.05.2010 года в размере 10 564 000 евро, N 10300/0017-8 от 18.05.2010 года в размере 561 000 000 руб., N 133300/0086-8/1 от 30.09.2013 года в размере 250 000 000 руб.;

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пригородный" (далее - ООО "Свинокомплекс Пригородный") по договорам поручительства N 133300/087-8/1 от 30.09.2013 в размере 100 000 000 руб., N 083300/0010-8/8 от 16.12. 2013 в размере 270 135 913 руб. 73 коп. (акт инвентаризации N 3 от 05.12.2016).

Определением от 23.05.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - - АО "Россельхозбанк"), с утверждением в качестве организатора торгов конкурсного управляющего Общества Гореленко Е.В., оператора электронной торговой площадки для проведения торгов общества с ограниченной ответственностью "РУССИЯ ОнЛайн", в форме аукциона, открытого по составу участников, путем публичного предложения, с определением начальной цены продажи имущества должника в размере 100 000 руб. за лот N 1, в состав которого входило указанное выше имущество должника (товарный знак и дебиторская задолженность).

По итогам проведения электронных торгов лот N 1 был приобретен Лукониным И.А. за 4 655 000 руб. на основании договора цессии N 1-КП от 25.08.2017.

Денежные средства в размере 4 645 000 руб. перечислены Лукониным И.А. на расчетный счет Общества 20.09.2017.

В обоснование своих требований Луконин И.С. ссылается на то что, он при заключении договора цессии рассчитывал, что вся приобретаемая дебиторская задолженность подтверждена надлежащими документами и в полном объеме, а его требования в последующем будут включены в реестр требований должников (ООО Птицефабрика "Мурманская" и ООО "Свинокомплекс "Пригородный") путем замены основного кредитора - АО "Россельхозбанк", а после реализации имущества основных должников будет получено погашение требований по обозначенным в предмете договора суммам.

Однако, поскольку каких-либо документов, подтверждающих фактическое наличие дебиторской задолженности, конкурсным управляющим должника Гореленко Е.В. не было передано Луконину И.А. (в связи с их фактическим отсутствием), последний пришел к выводу, что обязанности по договору цессии не были исполнены конкурсным управляющим, фактически проданы несуществующие права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Луконин И.А. обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, счел заявление частично обоснованным и признал договор цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017 между Лукониным И.А. и Обществом незаключенным по пункту 1.1.2.2 предмета указанного договора цессии; в остальной части отказал.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Таким образом, при заключении договора цессии уступаемое право требования должно быть в достаточной степени конкретизировано.

Судами установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Птицефабрика "Мурманская" признано установленным, подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом особенностей, установленных статьей 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требование конкурсного кредитора - АО "Россельхозбанк" на сумму 1 380 061 275 руб. 61 коп., в том числе задолженность по возврату заемных денежных средств в размере 1 288 284 334 руб. 68 коп., проценты за пользование кредитом в размере 90 823 280 руб. 30 коп., задолженность по уплате банковской комиссии в размере 953 660 руб. 63 коп., в том числе:

по договору N 133300/0086 об открытии кредитной линии от 04.09.2013 в общей сумме 269 347 039 руб. 02 коп.;

по договору N 103300/0017 об открытии кредитной линии от 18.05.2010 в общей сумме 575 946 123 руб. 29 коп.;

по договору N 103300/0016 об открытии кредитной линии от 18.05.2010 в общей сумме 534 768 113 руб. 30 коп.

Общество 28.04.2016 обратилось в суд с заявлением о проведении в рамках дела о банкротстве ООО "Птицефабрика "Мурманская" процессуальной замене залогового кредитора АО "Россельхозбанк" в части требования на сумму 394 035 руб. 84 коп. основного долга, погашенного Обществом как поручителем.

Определением от 14.06.2016 заявление Общества удовлетворено.

Ссылаясь на приобретение права требования к ООО "Птицефабрика "Мурманская" на основании договора цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017, Луконин И.А. 25.10.2017 обратился с заявлением о процессуальной замене АО "Россельхозбанк" с установленным требованием третьей очереди в размере 1 379 483 100 руб.

Определением от 01.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018, в удовлетворении заявления Луконина И.А. отказано.

Указанным судебным актом установлено, что из условий представленного в материалы дела договора цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017, положенного в обоснование заявления Луконина И.А., невозможно определить, какая задолженность по обязательствам ООО "Птицефабрика "Мурманская" и в каком размере является предметом договора, поскольку дебиторская задолженность в указанной в договоре сумме, а именно в размере 811 000 000 руб. и 10 564 000 евро, материалами дела N А42-7252/2014 не установлена. В рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А42-7252/2014 АО "Россельхозбанк" подтвердило исполнение Обществом, как поручителем, обязательств должника, как основного заемщика по договорам об открытии кредитной линии от 18.05.2010 N 103300/0017 в сумме 400 702 руб. 51 коп., по договору об открытии кредитной линии от 04.09.2013 N 133300/0086 в сумме 6 666 руб. 67 коп. Принимая во внимание диспозитивный характер гражданско-правовых отношений, в основу которого положен запрет на вмешательство третьих лиц в правоотношения между сторонами, суд при вынесении определения от 01.02.2018 по делу N А42-7252/2014 счел невозможным самостоятельно определить и толковать содержательные условия договора цессии (уступки прав требования) N 1-КП от 25.08.2017, в связи с чем, пришел к выводу о его незаключенности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание выводы судов в рамках рассмотрения дела N А42-7252/2014, имеющие преюдициальное значение, обоснованно указали на несогласованность в спорном договоре цессии (по пункту 1.1.2.2) условий, позволяющих идентифицировать обязательство Общества переданное Луконину И.А., что свидетельствует о незаключенности договора цессии в указанной части.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, поскольку спорный договор цессии (по пункту 1.1.2.2) признается судом незаключенным, требование о его расторжении в указанной части являются необоснованными в силу того, что незаключенный договор не порождает правовых последствий.

Отказывая в удовлетворении требования Луконина И.А. о взыскании с Общества и конкурсного управляющего Гореленко Е.В. неосновательного обогащения и убытков, суды обоснованно исходили из того, что Лукониным И.А. не представлено доказательств наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий, связанных с заключением договора цессии.

Так, судами установлено, что за приобретенное у должника имущество заявитель заплатил 4 655 000 руб., при этом в результате заключения договора цессии Луконин И.А. приобрел товарный знак "Краля", а также право требования дебиторской задолженности Общества в размере 202 647 789 руб. 86 коп. (определением от 22.11.2017 года по делу N А42-7252/2014 произведена процессуальная замена Общества с установленным к должнику требованием третьей очереди на сумму 202 647 789 руб. 86 коп. на правопреемника - Луконина И.А., на основании договора цессии от 25.08.2017).

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что приобретение заявителем товарного знака и значительной по величине дебиторской задолженности в полной мере исключают возможность причинения убытков заявителю договором цессии (как оспариваемых им частей, так и в целом).

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доводы о недействительности права требования дебиторской задолженности не могут выступать в качестве правовых оснований для привлечения конкурсного управляющего должника к ответственности учитывая то обстоятельство, что конкурсный управляющий предоставил потенциальным покупателям возможность ознакомиться с имуществом Общества перед участием в торгах. Однако Луконин И.А. с письменными требованиями о предоставлении подробной информации относительно имущества, включенного в Лот N 1, до объявления его победителем торгов в адрес конкурсного управляющего Гореленко Е.В. не обращался.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о недоказанности оснований для взыскания как неосновательного обогащения, так и убытков с Общества или конкурсного управляющего Гореленко Е.В. в силу того, что Лукониным И.А. не доказан ни сам факт наличия материального ущерба, ни виновность указанных лиц в причинении такого ущерба.

Также суд кассационной инстанции не может не согласиться с выводами судов о невозможности применения к спорным правоотношениям Закона о защите прав потребителей.

Судами обоснованно указано, что при осуществлении заявителем действий по участию в торгах имуществом должника, приобретением такого имущества, последний реализовывал свои действия не как потребитель, в том понятии каком это подразумевается в Законе о защите прав потребителей, а как покупатель имущества должника в рамках процедуры конкурсного производства, в связи с чем правоотношения, возникшие в сложившейся ситуации регулируются с особенностями, установленными Законом о банкротстве. Довод заявителя о том, что приобретение по договору цессии имущества было направлено на личные цели (приобретение жилья), не опровергает того факта, что Луконин И.А. планировал извлечь из приобретенного имущества выгоду и прибыль, то есть осуществить деятельность, фактически связанную с предпринимательской деятельностью.

Суд кассационной инстанции дополнительно отмечает, что приобретение Лукониным И.А. товарного знака, используемого согласно статье 1477 ГК РФ для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, также прямо связано с предпринимательской деятельностью и исключает его использование в личных, бытовых целях.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы подателя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 12.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу N А42-6250/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Луконина Ивана Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова