Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2019 г. N Ф07-6278/19 по делу N А66-16823/2017

18 июня 2019 г.

Дело N А66-16823/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Нефтегазинвест Плюс" Ретивых Елены Николаевны (доверенность от 05.06.2019),

рассмотрев 10.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Атомэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.02.2019 (судья Архипычева Л.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-16823/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.11.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Бологовский арматурный завод", место нахождения: 171080, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, Горская ул., д. 88, ОГРН 1026901607402, ИНН 6907000010 (далее - Завод).

В суд поступило заявление от 02.03.2018 общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис", место нахождения: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37А, корп. 4, эт. 10, ком. 26 А53, ОГРН 1147746769004, ИНН 7706811652 (далее - Общество), о признании должника несостоятельным (банкротом). Заявление мотивировано наличием задолженности Завода перед Обществом в размере 479 750 207 руб. 59 коп., в том числе 467 750 000 руб. основного долга, 9 781 245 руб. 22 коп. процентов за пользование кредитом, 1 802 962 руб. 37 коп. неустойки, 416 000 руб. третейского сбора, как обеспеченной залогом имущества должника на всю сумму долга.

Данное заявление принято судом к рассмотрению определением от 15.03.2018 в качестве заявления о вступлении в дело N А66-16823/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 25.06.2018 суд признал Завод несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев - до 25.12.2018, конкурсным управляющим утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич.

В суд 03.08.2018 поступило заявление Общества о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) как обеспеченного залогом имущества должника требования в размере 833 607 830 руб. 68 коп., в том числе 785 343 857 руб. 33 коп. основного долга, 39 718 862 руб. 14 коп. процентов за пользование кредитом, 8 531 168 руб. 07 коп. неустойки, 13 943 руб. 14 коп. просроченной платы за обслуживание.

В суд 14.08.2018 поступило заявление Общества о включении в Реестр требования в размере 27 325 руб. судебных расходов, заявленного как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд первой инстанции объединил указанные требования для совместного рассмотрения.

Определением от 05.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019, признано обоснованным и включено в Реестр, в третью очередь удовлетворения, требование Общества в размере 1 092 979 902 руб. 60 коп., в том числе 1 037 880 484 руб. 79 коп. основного долга, 45 112 545 руб. 71 коп. процентов за пользование кредитом, 9 529 605 руб. 18 коп. неустойки, 13 943 руб. 14 коп. платы за обслуживание кредита, 427 325 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 16 000 руб. третейского сбора. Установлено, что требование Общества в размере 1 092 979 902 руб.60 коп. обеспечено залогом имущества должника. Требование в части финансовых санкций в Реестре учтено отдельно как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе кредитор акционерное общество "Атомэнергосбыт", место нахождения: 115432, Москва, Проектируемый проезд 4062, д. 6, стр. 25, ОГРН 1027700050278, ИНН 7704228075 (далее - Фирма), просит отменить определение от 05.02.2019 и постановление от 08.04.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как утверждает податель жалобы, требование в размере 479 750 207, 59 руб., основанное на факте неисполнения договора от 07.12.2012 N 00100012/48211100 об открытии возобновляемой кредитной линии, заявлено с пропуском срока исковой давности (с учетом даты заключения договора).

Фирма также полагает пропущенным срок исковой давности в отношении обязательств по кредитным договорам, заключенным в 2011 - 2013 годах со сроком исполнения в 2014 - 2015 годах, отмечает, что с 30.05.2015 кредитор не обращался к должнику за исполнением обязательств, и это является основанием для возложения на него бремени доказывания своей добросовестности.

Кроме того, Фирма указывает на необходимость привлечения к рассмотрению дела общества с ограниченной ответственностью "СБК-Нефтегазинвест Плюс" (далее - ООО "СБК-Нефтегазинвест Плюс"), которое заключило с Обществом договоры цессии от 27.09.2018 и подало заявление о процессуальном правопреемстве (принято к производству суда первой инстанции 07.03.2019).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СБК-Нефтегазинвест Плюс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "СБК-Нефтегазинвест Плюс", на которого заменено Общество определением суда первой инстанции от 23.04.2019, возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как установлено судами, предъявленное кредитором в заявлении от 02.03.2018 требование в части 479 750 207 руб. 59 коп., а также заявленное позднее (14.08.2018) требование о взыскании 27 325 руб. задолженности основано на вступивших в законную силу определении Бологовского городского суда Тверской области от 15.04.2015 по делу N 13-59/2015 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" (далее - Третейский суд) от 30.05.2014 (с учетом определения Бологовского городского суда Тверской области от 03.11.2017 о процессуальном правопреемстве), определении Бологовского городского суда Тверской области от 06.04.2015 по делу N 13-58/2014 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения (с учетом определения Бологовского городского суда Тверской области от 09.11.2015 о процессуальном правопреемстве), решении Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2016 по делу N А66-6290/2015, решении Арбитражного суда Тверской области от 06.10.2015 по делу N А66-4323/2015.

Решением Третейского суда от 30.05.2014 с Завода в солидарном порядке взыскана задолженность по договору возобновляемой кредитной линии от 07.12.2012 N 00100012/48211100, заключенному с открытым акционерным обществам "Сбербанк России" (в настоящее время - публичное акционерное общество; далее - Банк), правопреемником которого стало Общество, и обращено взыскание на заложенное имущество.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено пунктом 6 статьи 16 Закона.

Как обоснованно указано судами, требование о взыскании задолженности по договору от 07.12.2012 основано на судебных актах.

Со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Обоснованность требования кредитора в части задолженности в размере 613 202 370 руб. 01 коп. (требование подано в суд 03.08.2018 в размере 833 607 830 руб. 68 коп., определением от 19.11.2018 принято уточнение кредитором размера - уменьшение суммы до 613 202 370 руб. 01 коп.) подтверждена договорами об открытии кредитных линий от 28.04.2012 N 0040012/48211100, от 14.01.2011 N 35-3552/11-0-1000302, от 01.04.2011 N 35-3563/11-0-1001102, от 28.04.2012 N 0050012/48211103-01, от 28.01.2013 N 00050013/46111100, от 11.10.2012 N 00080012/48211100, от 28.01.2013 N 00080013/46111100, от 13.03.2013 N 00210013/46112100, от 21.09.2011 N 35-3598/141-0-1001102, от 07.12.2012 N 00010012/48211100, от 18.04.2012 N 00030012/48211100, заключенными между Банком и должником, сведениями о выдаче Банком должнику оговоренных сумм кредитов, договорами поручительства, заключенными между Банком и должником, договорами последующей уступки прав от 30.06.2015, заключенными между Банком и кредитором.

Суды в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценили доказательства и обоснованно отклонили доводы о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание акты сверки взаимных расчетов за период с 30.06.2015 по 31.05.2017, подписанные кредитором и должником 30.06.2015 и 30.06.2016 (т.д.30, л. 160 - 163), а также учли прерывание течения срока давности в соответствии с положениями статьи 203 ГК РФ.

Довод возражающего кредитора об истечении срока действия договора поручительства от 10.05.2011 N 35-3566/11-0-1001102 также верно не принят судами, поскольку требование кредитора (Общества) основано на вступивших в законную силу судебных актах о взыскании задолженности в рамках указанного договора поручительства (решения Бологовского городского суда от 06.03.2014 по делу N 2-156/25014, от 03.02.2014 по делу N 2-38/2014 о взыскании с должника в пользу Банка задолженности, определения от 20.10.2015 и от 02.11.2015 о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя Банка на Общество, сведения о возбуждении исполнительных производств и об окончании исполнительных производств в феврале 2016 года), при наличии которых истечение срока действия договора поручительства не имеет правового значения.

По аналогичным основаниям отклонен и довод об истечении срока действия договора поручительства от 18.04.2012 N 00030012/4821110-04 (решения Бологовского городского суда от 06.03.2014 по делу N 2-158/2014, от 03.02.2014 по делу N 2-39/2014 о взыскании с должника в пользу Банка задолженности, определения от 27.10.2015 о процессуальном правопреемстве на стороне Банка, сведения о возбуждении исполнительных производств и об окончании исполнительных производств в феврале 2016 года), а также довод об истечении срока действия договора поручительства от 21.09.2011 N 35-3598/11-0-1001102 (решения Бологовского городского суда от 06.03.2014 по делу N 2- 157/2014, от 21.02.2014 по делу N 2-43/2014 о взыскании с должника в пользу Банка задолженности, определения от 20.10.2015 и от 02.11.2015 в рамках указанных дел о процессуальном правопреемстве на стороне Банка, сведения о возбуждении исполнительных производств и об окончании исполнительных производств в феврале 2016 года).

Доказательства погашения спорной задолженности не представлены.

На момент рассмотрения обособленного спора процессуальная замена Общества не была осуществлена, в связи с чем суды правомерно рассмотрели спор с его участием на стороне заявителя.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу N А66-16823/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Атомэнергосбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева