Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2019 г. N Ф07-6572/19 по делу N А21-7335/2018

20 июня 2019 г.

Дело N А21-7335/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чучалова Алексея Борисовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.11.2018 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А21-7335/2018,

установил:

Чучалов Алексей Борисович, генеральный директор открытого акционерного общества "Торговый дом "Кострома" (далее - Торговый дом), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Торговому дому, место нахождения: 236023, Калининградская обл., Калининград, Третьяковская ул., д. 4, ОГРН 1033900802210, ИНН 3904031618, о ликвидации Торгового дома в судебном порядке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юскаф", место нахождения: 157945, Костромская обл., Красносельский р-н, село Здемирово, ОГРН 1144437000190, ИНН 4415007339; открытое акционерное общество "Центр по обслуживанию предприятий лесной промышленности "Леспромсервис", место нахождения: 156000, Костромская обл., г. Кострома, Пятницкая ул., д. 39/1, ОГРН 1024400520275, ИНН 4401006825; публичное акционерное общество "Красносельский ювелирпром", место нахождения: 157940, Костромская обл., Красносельский р-н, п.г.т. Красное-на-Волге, Советская ул., д. 49, корп. 30, пом. 27, ОГРН 1024402237991, ИНН 4415000012; Департамент экономического развития Костромской области, место нахождения: 156013, Костромская обл., г. Кострома, Калиновская ул., д. 38, ОГРН 1054408684110, ИНН 4401055340 (далее - Департамент); Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа город Калининград, место нахождения: 236000, Калининградская обл., Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900592759, ИНН 3903010414; Агентство по имуществу Калининградской области, место нахождения: 236000, Калининградская обл., Калининград, Московский пр., д. 95, пом. I, ОГРН 1023900767186, ИНН 3905031025.

Решением от 06.11.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

Чучалов А.Б. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, в случае неисполнения учредителями (участниками) юридического лица, фактически прекратившего деятельность, обязанности по надлежащей ликвидации юридического лица с соответствующим требованием вправе обратиться любые заинтересованные лица, в том числе руководитель организации, права которых нарушаются бездействием участников юридического лица по принятию решения о его ликвидации.

Департамент в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, поддерживая позицию, ранее изложенную в отзыве на исковое заявление. В отзыве также содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя Департамента.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства Департамента не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Торговый дом учрежден решением учредительного собрания от 20.11.96 в составе Комитета по управлению государственным имуществом администрации Костромской области, акционерного общества открытого типа "Мантуроволес", закрытого акционерного общества "Большая костромская льняная мануфактура", открытого акционерного общества Центр "Леспромсервис", акционерного общества открытого типа "Межевской леспромхоз", открытого акционерного общества "Костромская ГРЭС"; зарегистрирован в качестве юридического лица 10.12.96 администрацией Центрального района Калининграда.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и в соответствии с уставом местонахождением Торгового дома является: Калининград, Третьяковская ул., д. 4.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Торгового дома, оформленным протоколом от 01.10.2002, досрочно прекращены полномочия генерального директора Торгового дома Платова Павла Евгеньевича, генеральным директором Торгового дома избран Чучалов А.Б.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о Чучалове А.Б. как о генеральном директоре Торгового дома.

Согласно приложенному к исковому заявлению списку, подписанному бывшим генеральным директором Платовым П.Е., по состоянию на 14.08.2002 в Торговом доме имелось десять акционеров.

Чучалов А.Б., ссылаясь на то, что в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество уже несколько лет не проводило годовые общие собрания, не ведет реестр акционеров и фактически прекратило деятельность, а генеральный директор не обладает полномочиями по созыву общего собрания; в сложившейся ситуации ни осуществление функций единоличного исполнительного органа, ни прекращение трудовых отношений с обществом не представляется возможным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску лиц, перечисленных в пункте 3 названной статьи, среди которых не указан единоличный исполнительный орган юридического лица.

Согласно статье 21 Закона об акционерных обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Закона и устава общества, а также может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Кодексом. В силу пункта 2 названной статьи, подпункта 3 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах принятие решения о ликвидации общества относится к компетенции общего собрания акционеров. Уставом Торгового дома решение вопроса о его ликвидации также отнесено к компетенции общего собрания (пункты 5.6, 10.1).

Суды, установив, что Чучалов А.Б. не является участником Торгового дома, в соответствии с приведенными выше правовыми нормами и положениями устава Торгового дома правомерно пришли к выводу об отсутствии у генерального директора общества права требовать его ликвидации в судебном порядке.

Ссылка истца на пункт 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица, правомерно не принята судами во внимание. Данной нормой определены обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица, и последствия неисполнения этими лицами обязанностей, возникающих у них в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица. Однако в рассматриваемом случае решение о ликвидации Торгового дома управомоченными на это лицами не принималось. Невозможность осуществления юридическим лицом деятельности как основание для ликвидации юридического лица не исключает необходимости соблюдения порядка ликвидации организации и не наделяет лиц, не указанных в Кодексе или ином законе, правом на обращение с соответствующим иском в суд.

Как правильно отметил апелляционный суд, генеральный директор Торгового дома для защиты своих прав, которые он полагает нарушенными в связи с отсутствием какой-либо деятельности в обществе, не лишен возможности воспользоваться иными допустимыми законом способами, соответствующими содержанию спорных правоотношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А21-7335/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чучалова Алексея Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина