Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2019 г. N Ф07-5749/19 по делу N А56-86594/2016

24 июня 2019 г.

Дело N А56-86594/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы представителя Попова М.В. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" Денькович Н.Н. (доверенность от 01.03.2019),

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-86594/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский просп., д. 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Решением от 01.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Интерфуд", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, пл. Труда, д. 2, лит. А, пом. 17, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 9 551 214 руб. 93 коп.

Определением от 27.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.09.2018 и постановление от 25.03.2019, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в части требования в размере 3 412 936 руб. 29 коп., а в части требования в размере 5 654 370 руб. 21 коп. основного долга и 758 353 руб. 14 коп. процентов направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что надлежащим образом исполнил за должника обязанность по оплате просроченной задолженности по соглашению от 01.07.2016 о порядке исполнения обязательств (далее - соглашение от 01.07.2016), однако должник понесенные Компанией расходы в полном объеме не возместил; задолженность Общества составляет 3 412 936 руб. 29 коп. и подтверждена надлежащими доказательствами.

Компания считает, что признание недействительными пяти договоров купли-продажи, обремененных арендой нежилых помещений, само по себе не является основанием для отказа в признании обоснованным требования в размере 5 654 370 руб. 21 коп. основного долга и 758 353 руб. 14 коп. процентов, возникшего в связи с неисполнением должником обязанности по возмещению Компании арендных платежей за август 2016 года и обеспечительных взносов по договорам аренды.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Федеральной налоговой службы против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 01.07.2016 заключили договор N 519/3169 купли-продажи недвижимого имущества в отношении нежилого помещения площадью 2092,2 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3Н, кадастровый номер 78:40:0847601:3744, по цене 233 050 847 руб. 46 коп.

По договорам от 01.03.2013, от 11.11.2015 и от 20.06.2011 части названного помещения переданы в аренду обществам с ограниченной ответственностью "Улыбка радуги" и "Гретта", индивидуальному предпринимателю Сону Игорю Валериановичу. Размер арендной платы и обеспечительных платежей составил соответственно 580 007 руб., 140 000 руб. и 601 072 руб.

Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 01.07.2016 заключили договор N 520/3120-ППВ купли-продажи в отношении нежилого помещения общей площадью 1177 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:06:0002208:5039 по цене 97 457 627 руб. 12 коп.

Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 01.07.2016 заключили договор N 521/3206-ППВ купли-продажи в отношении нежилого помещения общей площадью 739,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н, кадастровый номер 78:06:0002017:3544 по цене 130 084 745 руб. 76 коп.

На основании договора от 01.07.2014 N ДДа2/14 названное помещение передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг". Размер арендной платы составлял 1 608 424 руб. 21 коп. в месяц, а сумма обеспечительного платежа - 1 404 860 руб.

Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 01.07.2016 заключили договор N 522/3154-ППВ купли-продажи в отношении нежилого помещения общей площадью 718,6 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, кадастровый номер 78:10:0005172:1358 по цене 63 559 322 руб. 03 коп.

Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 01.07.2016 заключили договор N 523/3262-ППВ купли-продажи в отношении нежилого помещения общей площадью 2871 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:11:0006110:89559 по цене 330 508 474 руб. 58 коп.

По договору аренды от 16.05.2016 N 15/16-Инд названное помещение передано в аренду индивидуальному предпринимателю Курчашову Станиславу Германовичу. Размер арендной платы и обеспечительного платежа составлял 600 000 руб.

Право собственности Компании на недвижимое имущество, перечисленное в указанных договорах, зарегистрировано 19.08.2016.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, указав, что арендная плата за август, а также обеспечительные платежи уплачены арендаторами Обществу, в связи с чем на стороне последнего возникло неосновательное обогащение.

Также Компания указала, что Общество по соглашению от 01.07.2016 приняло на себя обязательства возместить Компании 3 412 936 руб. 29 коп. неустойки, уплаченной последней в пользу Комитета в связи с просрочкой внесения выкупных платежей.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное Компанией требование не является обоснованным, и в этой связи отказал в удовлетворении ее заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что Общество на основании договоров аренды от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП арендовало у Комитета недвижимое имущество; в результате приватизации соответствующих объектов должник стал их собственником; 01.07.2016 недвижимость была отчуждена в пользу Компании.

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, вынесенным в рамках данного дела о банкротстве, признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ, от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ и от 01.07.2017 N 522/3154-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания не приобрела права собственности на объекты недвижимости и не могла осуществлять правомочия собственника, в частности передавать соответствующие объекты третьим лицам и требовать от них внесения арендной платы.

Принимая во внимание, что уплата указанными третьими лицами арендной платы за август 2016 в пользу Общества не могла привести к возникновению на стороне последнего неосновательного обогащения, суды правомерно не усмотрели оснований для включения соответствующего требования в реестр.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что требование Компании о возмещении Обществом 3 412 936 руб. 29 коп. неустойки, выплаченной ей в пользу Комитета, и начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами, неразрывно связано с исполнением договоров от 01.07.2016, признанных недействительными сделками.

С учетом изложенного суды правомерно сочли его необоснованным и отказали во включении его в реестр требований кредиторов должника.

Довод Компании о нарушении ее процессуальных прав отказом суда первой инстанции в отложении дела в связи с необходимостью сбора дополнительных доказательств, а также отказом суда апелляционной инстанции в их приобщении отклоняется судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, основанием для ходатайства об отложении рассмотрения дела в суде первой инстанции являлся довод о необходимости вступления в законную силу определения по иному обособленному спора до рассмотрения по существу настоящего дела; довод о необходимости отложения дела в связи со сбором дополнительных доказательств Компания не заявляла.

Поскольку Компания не обосновала уважительных причин непредставления в суд первой инстанции дополнительных доказательств, поименованных в апелляционной жалобе и в ходатайстве о приобщении к материалам дела от 14.03.2019, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в их приобщении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу N А56-86594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова