Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2019 г. N Ф07-6319/19 по делу N А05-4095/2018

27 июня 2019 г.

Дело N А05-4095/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "ВМК-Холдинг" Хайдарова Ф.Р. (доверенность от 28.05.2018); от акционерного общества "Полиметалл" Коноплева М.В. (доверенность от 14.06.2018),

рассмотрев 25.06.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" и Щукина Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А05-4095/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис", место нахождения: 163071, г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 63, оф. 407, ОГРН 1082901005329, ИНН 2901178378 (далее - Общество), Стрельникова Евгения Андреевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу, акционерному обществу "ВМК-Холдинг", место нахождения: 620100 г. Екатеринбург, Сибирский тракт, д. 12, стр. 1, оф. 408, ОГРН 1146685031998; ИНН 6685072068 (далее - Фирма), акционерному обществу "Полиметалл", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, пр. Народного ополчения, д. 2, оф. 1063, ОГРН 1027802743308, ИНН 7805104870 (далее - Предприятие), и Щукину Владимиру Сергеевичу, в котором просила:

1) признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.08.2017, заключенный между Фирмой и Предприятием, применить последствия недействительности сделки в виде исключения Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция) из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о выходе Фирмы из числа участников Общества и переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества в размере 5,1%;

2) признать незаконным бездействие директора Общества Щукина В.С. по непредоставлению документов, касающихся деятельности Общества и обязать последнего предоставить следующие копии документов:

- копию протокола о создании;

- копию устава (действующая редакция) и на основании каких документов (протоколов общих собраний) были внесены изменения в него;

- копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;

- копию протокола о назначении единоличном исполнительным органом директора;

- копию действующего трудового договора с директором;

- копию приказа о назначении бухгалтера (главного бухгалтера) Общества;

- выписку из списка участников по состоянию на настоящий день;

- протокол общего собрания участников Общества о выходе Фирмы из него и о переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества под государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2172901227827 от 07.09.2017;

- протокол общего собрания участников Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2017 год;

- финансовую отчетность за 2014 - 2017 годы,

- бухгалтерские балансы за 5 последних отчетных дат;

- отчеты о прибылях и убытках за 5 последних отчетных дат;

- формы бухгалтерской отчетности N 3, 4, 5 за 2014 - 2017 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

- расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за 5 последних отчетных дат и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;

- протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний общества (годовых и внеочередных) за период с 2014 по 2018 годы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция и Присяжнюк Виталий Александрович.

Общество обратилось к Стрельниковой Е.А. со встречным иском о признании отсутствующим права Стрельниковой Е.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 5%.

Решением от 10.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2019, в удовлетворении иска Стрельниковой Е.А. к Фирме и Предприятию о признании недействительным договора от 31.08.2017 и применении последствий его недействительности отказано. Кроме того, признано незаконным бездействие директора Общества Щукина В.С. в части непредставления Стрельниковой Е.А. документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно:

- копии действующего трудового договора с директором;

- выписки из списка участников Общества по состоянию на дату вынесения решения суда;

- протокола общего собрания участников Общества о выходе Фирмы из состава участников Общества и переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества за ГРН 2172901227827;

- протокола общего собрания участников Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2017 год;

- финансовой отчетности за 2015 - 2017 годы,

- бухгалтерских балансов за последние отчетные даты за 2015 и 2017 годы, за исключением бухгалтерского баланса на 31.12.2016;

- отчетов о прибылях и убытках за 3 последние отчетные даты,

- форм бухгалтерской отчетности N 3, 4, 5 за 2015 - 2017 годы и пояснительных записок к годовой отчетности;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

- расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках за три последние отчетные даты;

- карточек всех счетов бухгалтерского учета на дату вынесения решения суда;

- протоколов общих собраний участников (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний Общества (годовых и внеочередных) за период 2014-2018 годы.

На Общество возложена обязанность в течение 14 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Стрельниковой Е.А. заверенные копии данных документов. В остальной части в иске отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационных жалобах Общество и Щукин В.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, принять новое постановление - об удовлетворении встречного иска.

Податели жалоб ссылаются на отсутствие у Стрельниковой Е.А. прав участника Общества ввиду отчуждения ее доли Присяжнюку В.А. по договору дарения от 24.03.2017.

Кроме того, Общество и Щукин В.С. ссылаются на то, что суды неверно истолковали и применили пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), посчитав, что право собственности на долю в Обществе у Стрельниковой Е.А. прекратилось с момента внесения сведений о приобретателе доли в ЕГРЮЛ.

Также податели жалоб указывают на то, что суд первой инстанции рассмотрел иск Стрельниковой Е.А. с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 АПК РФ, поскольку в иске указано три требования неимущественного характера, а государственная пошлина уплачена за два требования, одно из которых судом не было удовлетворено. Указанное обстоятельство явилось причиной неверного возмещения государственной пошлины в отношении ответчиков.

В кассационных жалобах Общество и Щукин В.С. также ссылаются на то, что последний как директор Общества к участию в настоящем деле привлечен не был.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании представители Фирмы и Предприятия возразили против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.05.2008.

Его участниками по состоянию на 24.03.2017 являлись Предприятие с долей в уставном капитале в размере 24,9%, Фирма - 5,1%, Стрельникова Е.А. - 5%, Щукин В.С. - 65%.

Директором Общества является Щукин В.С.

Стрельникова Е.А. 24.03.2017 по договору дарения, удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Виличко Светланой Юрьевной, подарила свою долю в уставном капитале Общества Присяжнюку В.А., однако сведения о переходе доли в ЕГРЮЛ не были внесены.

Фирма (продавец) и Предприятие (покупатель) 31.08.2017 заключили договор, удостоверенный нотариусом города Москвы Глуховым Сергеем Ивановичем, купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 5,1%. Сведения о переходе доли внесены в ЕГРЮЛ 07.09.2017.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2017 в рамках дела N А05-10811/2017 в иске Щукина В.С. к Присяжнюку В.А. и Стрельниковой Е.А. о признании недействительным договора дарения доли от 24.03.2017 отказано.

Присяжнюк В.А. и Стрельникова Е.А. 05.12.2017 заключили нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору от 24.03.2017, в соответствии с которым пункт 6.2 изложен в следующей редакции: "Стороны пришли к соглашению, что передача сведений о заключенном договоре будет осуществлена после пятнадцатого сентября две тысячи девятнадцатого года или ранее на основании заявления, поданного лично Присяжнюком В.А. в нотариальную контору нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Виличко С.Ю. о совершении регистрационных действий в соответствии с действующим законодательством. Передачу сведений о внесении изменении в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора дарения, в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". осуществляет нотариус.

При этом стороны пришли к соглашению, что права и обязанности участника хозяйственного общества в пределах размера доли в уставном капитале, являющейся предметом настоящего договора, будет осуществлять Присяжнюк В.А., действующий на основании доверенности Стрельниковой Е.А., на осуществление прав и обязанностей участника Общества в соответствии с действующим законодательством".

Стрельникова Е.А. 10.03.2017 обратилась к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, касающихся экономической и финансовой деятельности Общества.

Директором Общества Щукиным В.С. часть запрошенной ею документации была предоставлена (письмо от 17.03.2017).

Впоследствии, 22.09.2017, Стрельникова Е.А. направила Обществу повторный запрос.

Щукин В.С. в письмах от 29.09.2017 N 17-05/194, от 02.10.2017 сообщил Стрельниковой Е.А., что в связи с заключением договора дарения от 24.03.2017 она не является участником Общества и ею утрачено право на получение информации о деятельности Общества.

Полагая необоснованным отказ в предоставлении документов, а также считая свои права на преимущественное право приобретения доли нарушенными договором от 31.08.2017, Стрельникова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, в свою очередь, ссылаясь на то, что после заключения договора дарения от 24.03.2017 Стрельникова Е.А. утратила право на долю в уставном капитале Общества, обратилось со встречным иском к Стрельниковой Е.А.

Суд первой инстанции удовлетворил иск Стрельниковой Е.А. частично, отказал в удовлетворении требований, предъявленных к Фирме и Предприятию, и частично удовлетворил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества (с учетом документов, уже предоставленных ей в 2017 году). В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалоб, не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 данной статьи).

В пункте 6.1 устава Общества указано, что его участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других его участников на совершение этой сделки не требуется. Отчуждение доли в уставном капитале Общества или ее части может быть ограничено соглашением между участниками Общества (корпоративным договором).

Будучи лицом, не участвующим в договорах, Стрельникова Е.А. заявила иск о признании сделки, совершенной 31.08.2017, недействительной и о применении последствий ее недействительности, должна доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие ее права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суды двух инстанций, проанализировав условия договора от 31.08.2017, документы, представленные в обоснование заявленных требований, и установив, что на дату заключения оспариваемого соглашения права Стрельниковой Е.А. на преимущественное право приобретения доли не нарушены, пришли к обоснованному выводу об отказе в иске в данной части.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В рассматриваемом случае, поскольку в ЕГРЮЛ на дату предъявления иска в суд сведения об ином участнике Общества - Присяжнюке В.А. не внесены, участником Общества с долей в уставном капитале в размере 5% является Стрельникова Е.А.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом, документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 указанной статьи.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (статья 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5.3 устава Общества любой его участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного директору Общества, получить общую информацию о деятельности Общества. Запрашиваемая информация должна быть представлена директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что права Стрельниковой Е.А. как участника Общества нарушены.

Поскольку истец ранее обращалась к Обществу с требованием о предоставлении ей документов, касающихся деятельности Общества, суды обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационных жалоб о непривлечении к участию в деле Щукина В.С. как директора отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку круг лиц, участвующих в деле, определен истцом в уточненном иске, поданном Стрельниковой Е.А. в целях устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.

Доводы заявителей жалоб о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, не нашли своих подтверждений в ходе кассационного производства.

Иные доводы подателей жалоб также не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном определении юридической значимости и относимости к настоящему спору тех или иных обстоятельств.

По мнению суда кассационной инстанции, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам. Обстоятельства, опровергающие указанные выводы, в кассационных жалобах не приведены.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А05-4095/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" и Щукина Владимира Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина