Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2019 г. N Ф07-4329/19 по делу N А56-26769/2017

26 июня 2019 г.

Дело N А56-26769/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Малышевой Н.Н.,

судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-2" Туманова Д.Ю. (доверенность от 19.02.2019),

от акционерной компании "ИДЖ ИЧТАШ - АСТАЛДИ ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ" Яковлевой А.А. (доверенность от 10.04.2019),

рассмотрев 26.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-2" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Колосова Ж.В.) по делу N А56-26769/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-2", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, ул. Плоткина, д. 9/73, пом. 3, ОГРН 1114703000983, ИНН 4703121775 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерной компании "ИДЖ ИЧТАШ - АСТАЛДИ ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ", зарегистрированной по адресу: Конур Сокак N 58/207 Кызылай Чанкая Анкара, Турция; место нахождения филиала: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский просп., д. 13, корп. 1, (далее - Компания), о взыскании (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ; далее - АПК РФ) 4 875 000 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 25.05.2016 N SU2/250516 (далее - Договор), 194 465,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2017 по 17.07.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.07.2017 по дату фактического исполнения обязательств.

Решением суда от 19.09.2017 иск удовлетворен, с Компании в пользу Общества взыскано 4 875 000 руб. задолженности, 194 465,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2017 по 17.07.2017; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 18.07.2017 по дату фактического исполнения обязательства; 47 805 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 06.02.2018 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 26.12.2018, представленного сторонами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Как утверждает податель жалобы, утвержденное судом апелляционной инстанции мировое соглашение нарушает права конкурсных кредиторов Общества. Кроме того, конкурсный управляющий считает, что в рамках рассматриваемого дела имеются признаки злоупотребления правом, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий указывает также на то, что по условиям мирового соглашения Компании, в ущерб иным кредиторам в деле о банкротстве, прощается неустойка, начисленная за нарушение обязательств по Контракту.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность постановления от 06.02.2018, просил оставить его без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, апелляционным судом было утверждено Мировое соглашение, по условиям которого Компания обязалась выплатить Обществу задолженность по Договору в размере 4 875 000 руб. в следующем порядке:

- 2 437 500 руб. в срок до 31.01.2018;

- 2 437 500 руб. в срок до 28.02.2018;

а также возместить расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом в размере 47 805 руб. в срок до 28.02.2018.

Общество отказалось от исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 194 465,76 руб.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства, и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований.

При этом из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления N 63, следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что определением от 31.01.2018 по делу N А56-102234/2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление закрытого акционерного общества "Экодор" о признании Общества несостоятельным (банкротом). Определением суда от 19.03.2018 по делу N А56-102234/2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Решением суда от 26.02.2019 по делу N А56-102234/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Мировое соглашение утверждено судом 06.02.2018, то есть после принятия судом заявления о признании Общества банкротом.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно заключенному мировому соглашению, Компания обязалась выплатить Обществу задолженность по Договору в размере 4 875 000 руб., а также возместить расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом в размере 47 805 руб.

В свою очередь, Общество отказалось от исковых требований в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, стороны обязались не предъявлять в дальнейшем друг к другу каких-либо требований в связи с заключением и исполнением ими Договора, в том числе о взыскании каких-либо неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков, а также требований о взыскании судебных расходов по делу N А56-26769/2017 в случае их несения сторонами в связи с рассмотрением спора, в том числе расходов по оплате услуг представителей, а также иных расходов, прямо или косвенно связанных с настоящим делом и исполнением Договора.

Таким образом, Общество отказалось от требований, как минимум о взыскании 194 465,76 руб.

Удовлетворение требований кредиторов в деле о банкротстве осуществляется за счет конкурсной массы. Следовательно, кредиторы заинтересованы в максимальном пополнении конкурсной массы с целью максимального удовлетворения своих требований.

Как следует из материалов дела, приводимые конкурсным управляющим доводы, не проверялись и не оценивались судом апелляционной инстанции на предмет соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства о банкротстве и соблюдения прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции с учетом предоставленных ему полномочий, в связи с чем постановление апелляционного суда от 06.02.2018 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит проверить доводы конкурсного управляющего на предмет соблюдения требований ГК РФ и Закона о банкротстве и, исходя из установленных обстоятельств, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А56-26769/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

А.В. Асмыкович М.Г. Власова