Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2019 г. N Ф07-7111/19 по делу N А56-87803/2018

01 июля 2019 г.

Дело N А56-87803/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" Зайцева Д.В. (доверенность от 07.02.2019), от Компании "Бизнес Аксесс Лимитед" Крайновой М.Г. (доверенность от 16.04.2019),

рассмотрев 27.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю..) по делу N А56-87803/2018,

установил:

компания "Бизнес Аксесс Лимитед" (BUSINESS ACCESS LIMITED), место нахождения: Британские Виргинские острова (далее - Компания) 14.01.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Финансовая риэлтерская компания", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, лит. Д, пом. 2Н, ОГРН 1147847553721, ИНН 7813211160 (далее - Общество) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 337 440 443 руб. 96 коп. основного долга, 224 397 894 руб. 91 коп. штрафных санкций по договору займа, 385 933 334 руб. 94 коп. неустойки по договору поручительства, а также 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Определением от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты вынесены без надлежащей проверки обоснованности требований кредитора. Судами не дана оценка доводам Банка о мнимости сделки; Обществом в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества были приняты на себя заведомо убыточные обязательства в виде поручительства по договору займа от 24.04.2015 N 5 BAL/S, заключенного с Компанией "СПРИНГДЕЙЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее - Основной должник), срок исполнения по которому наступил; при этом отсутствуют сведения о наличии каких-либо корпоративных или экономических связей между основным должником и Обществом.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что суды не придали должного значения доводу Банка о том, что обязательства Основного должника перед Компанией обеспечены банковской гарантией банка от 27.04.2015 N ГАР/15/001, в связи с чем дополнительное обеспечение в виде поручительства Общества являлось заведомо избыточным.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Компании просил оставить определение от 26.02.2019 и постановление от 17.04.2019 без изменения, а кассационную жалобу Банка - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 04.08.2018 к производству суда первой инстанции принято заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.12.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Антон Викторович.

Между Компанией (займодавец) и основным должником (заемщик) 24.04.2015 был заключен договор займа N 5BAL/S (далее - Договор займа), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 5 000 000 евро, а заемщик - вернуть сумму в срок до 30.07.2015 и выплатить проценты на сумму займа в размере 12% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между Компанией и должником 10.03.2016 был заключен договор поручительства, которым предусмотрено, что Общество приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед займодавцем по договору займа от 24.04.2015 N 5BAL/S, в том числе обязанность по возврату основной суммы займа в размере 5 000 000 евро и/или ее части, обязанность по выплате процентов по договору займа в размере 12% годовых, а также обязанность по уплате повышенных процентов и штрафных санкций за несвоевременный возврат суммы займа или несвоевременную уплату процентов.

Пунктом 2.7 договора поручительства установлена ответственность поручителя, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поручителем обязательств за заемщика, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 по делу N А56-62152/2017 с Общества в пользу Компании взыскано 4 454 753,42 евро основного долга, 2 962 411,02 евро штрафных санкций по договору займа, 2 644 466,36 евро неустойки по договору поручительства за период с 11.03.2016 по 10.08.2017, а также неустойка по договору поручительства в размере 0,1% от суммы задолженности по договору займа за каждый календарный день просрочки за период с 11.08.2017 по день фактической уплаты задолженности в размере 5 105 147,41 евро и 200 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Ссылаясь на то, что должник не исполнил принятые на себя обязательства по договору поручительства, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Компания в установленный в статье 71 Закона о банкротстве срок обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, заявленные Кампанией требования основаны на обязательствах должника, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, содержащегося в части 1 статьи 16 АПК РФ и предусматривающего, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, вытекающего из обязательства должника, суд определяет возможность их предъявления в деле о банкротстве и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Поскольку обязательства должника, на которых основано заявленное Компанией требование, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 по делу N А56-62152/2017, суды правомерно признали требование обоснованным.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Возможность предъявления возражений кредиторами должника может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по оплате задолженности по договорам поставки товара.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о мнимости договора поручительства по существу направлены на пересмотр в рамках настоящего дела о банкротстве вступившего в законную силу решения суда от 13.04.2018 по делу N А56-62152/2017, что противоречит приведенным нормам Закона о банкротстве.

Требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником. В рамках настоящего спора таких обстоятельств судами не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по делу N А56-87803/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.В. Яковец