Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2019 г. N Ф07-7069/19 по делу N А56-35677/2017

02 июля 2019 г.

Дело N А56-35677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Стрёмберг" представителя Магунова А.Б. (доверенность от 09.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Питер-Лэнд" представителя Алимова Л.Т. (доверенность от 02.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" представителя Азарова О.П. (доверенность от 20.12.2018),

рассмотрев 26.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Питер-Лэнд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-35677/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1", место нахождения: 454091, г. Челябинск, ул. Разина, д. 9, ОГРН 1027403885288, ИНН 7453038929, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стремберг", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1027810289748, ИНН 7826113635 (далее - ЗАО "Стрёмберг", должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.12.2017 суд отказал во введении процедуры наблюдения в отношении Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 определение от 14.12.2017 в части отказа во введении наблюдения и оставления заявления без рассмотрения отменено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колодкин Владимир Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2018 N 55.

26.04.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Питер-Лэнд" (далее - ООО "УК "Питер-Лэнд", кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 1 732 527,48 руб.

Определением суда от 21.12.2018 во включении требования ООО "УК "Питер-Лэнд" в реестр требований кредиторов ЗАО "Стрёмберг" в указанной сумме отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 определение от 21.12.2018 оставлено без изменения.

ООО "УК "Питер-Лэнд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение от 21.12.2018 и постановление от 11.04.2019 отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив требования ООО "УК "Питер-Лэнд". По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения обособленного спора, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на нормах материального права, применяемых к спорным правоотношениям. Кредитор считает, что судами сделан неверный вывод об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих реальность выполнения работ по спорным договорам. Также ООО "УК "Питер-Лэнд" утверждает, что аффилированность между должником и кредитором не может являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов.

ООО "Стройсвязьурал 1" представило в суд отзыв, в котором возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника также поддерживает удовлетворение кассационной жалобы. Представитель ООО "Стройсвязьурал 1" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Строительная компания "ЛенРосСтрой" и ООО "Управляющая компания "Питер-Лэнд" 14.02.2014 было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) N 1402-ЛРС, по которому ООО "Строительная компания "ЛенРосСтрой" уступило ООО "Управляющая компания "Питер-Лэнд" требования об оплате к ЗАО "Стрёмберг", вытекающие из договоров подряда от 23.04.2013 N СКЛ-44, от 28.05.2013 N СКЛ-50, от 27.05.2013 N СКЛ-51, от 20.06.2013 N СКЛ-57 в общей сумме 850 206,47 руб.

Также 24.02.2014 между ООО "АВАНТЭ" и ООО "Управляющая компания "Питер-Лэнд" заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) N 2402-АВ, по которому ООО "АВАНТЭ" уступило ООО "Управляющая компания "Питер-Лэнд" требования об оплате к ЗАО "Стрёмберг", вытекающие из договоров подряда от 16.04.2013 N 1604, от 29.03.2013 N 2903 в общей сумме 882 321,01 руб.

Суд первой инстанции установил, что проектная, техническая или иная документация, отражающая объем подлежащих выполнению работ в материалы дела не представлена. В подтверждение выполнения работ и принятия их должником в материалы дела представлены акты выполненных работ и справки об их стоимости по формам КС-2 и КС-3.

Таким образом, суд пришел к выводу, что доказательства реальности выполнения работ по договорам подряда именно силами и средствами ООО "АВАНТЭ" и ООО "ЛенРрсСтрой" не представлены. Также установлен факт аффилированности должника и кредитора, при этом не представлены мотивы заключения сделки по приобретению требования к должнику, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что спорная сделка была заключена с целью создания искусственной кредиторской задолженности и направлена на причинение вреда кредиторам должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства возникают из договора и иных оснований, указанных в ГК РФ. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. ст. 309 - 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования ООО УК "Питер-Лэнд" к должнику основано на неисполнении ЗАО "Стрёмберг" перед ООО "Строительная компания "ЛенРосСтрой" обязательств по оплате работ, выполненных в рамках договоров подряда от 23.04.2013 N СКЛ-44, от 28.05.2013 N СКЛ-50, от 27.05.2013 N СКЛ-51, от 20.06.2013 N СКЛ-57, в общей сумме 850 206,47 руб., а также на неисполнении ЗАО "Стрёмберг" перед ООО "АВАНТЭ" обязательств по оплате, вытекающих из договоров подряда от 16.04.2013 N 1604, от 29.03.2013 N 2903, в общей сумме 882 321,01 руб.

Срок исполнения взаимных обязательств по указанным договорам не выходил за пределы конца 2013 года.

Права требования по указанным выше договорам подряда были уступлены в апреле 2014 года.

При переходе прав к другому лицу условия уступленного обязательства не изменяются, в том числе и условие о сроке исполнения.

С момента приобретения денежных требований кредитор никаких претензий должнику об их исполнении не предъявлял, в то время как срок для защиты прав истекал в конце 2016 года.

Акты сверок взаимных расчетов между ООО "УК "Питер-Лэнд" и ЗАО "Стрёмберг" по указанным обязательствам составлены сторонами по состоянию на 31.12.2017.

Следует также отметить, что права требования кредитором были приобретены в тот период времени, когда в отношении ЗАО "Стрёмберг" было возбуждено дело о банкротстве N А56-39459/2013, однако кредитор в рамках указанного дела требований к должнику не предъявил.

Судами установлено, что требования кредитора, основанные на договорах цессии, возникли в результате действий аффилированных лиц.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Само по само наличие аффилированности кредитора и должника не является достаточным доказательством для вывода о злоупотреблении правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по оплате работ, выполненных по договорам подряда, и не является основанием для отказа во включении в реестр подтвержденной задолженности.

Вместе с тем при рассмотрении обоснованности заявлений о включении требований в реестр судом должен применяться более строгий стандарт доказывания по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

При рассмотрении же обоснованности заявлений о включении в реестр требований аффилированных по отношению к должнику лиц судом должен применяться еще более строгий стандарт доказывания по сравнению с включением в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу дружественного кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Сделка по выкупу аффилированным по отношению к должнику лицом кредиторской задолженности должника у сторонних организаций носит нестандартный характер. При обычном хозяйственном обороте добросовестный должник по обязательству исполняет его напрямую кредитору. Заключение же договора цессии аффилированным с должником кредитором достигает две цели: первоначальный кредитор получает оплату за счет конечного бенефициара аффилированных лиц, а к аффилированному кредитору переходит требование к должнику. Таким образом, за счет средств конечного бенефициара происходит удовлетворение требования к должнику, при этом такой бенефициар через аффилированное лицо получает право распоряжаться требованием к должнику.

При разрешении спора суд правильно распределил бремя доказывания обстоятельств по делу, указав, что при наличии возражений кредиторов и управляющего по заявленному аффилированным лицом требованию о включении в реестр обязанность по опровержению соответствующих доводов путем доказывания мотивов существующего обязательства возлагается на ООО "УК "Питер-Лэнд".

Таким образом, представленные акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ, учитывая факт аффилированности между должником и кредитором, являются неубедительными и недостаточными для установления факта реальности выполненных работ, на что указано в обжалуемых судебных актах.

Как обоснованно заключили суды, из обстоятельств дела не усматривается и экономическая целесообразность в приобретении долгов лица, находящегося в банкротстве, по фактической цене обязательств, что позволило судам сделать вывод о том, что действия участников спорных правоотношений выходят за пределы обычного разумного поведения участников гражданского оборота, при этом мотивы такого поведения суду не раскрыты.

Суд апелляционной инстанции также правомерно отметил, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ООО " УК "Питер-Лэнд" правом при подаче заявления о включении требования в реестр исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов, имеющих действительно обоснованные требования к должнику, что недопустимо в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о достаточности представленной документации в доказательство реальности обязательств отклоняется как несостоятельный. Представленная в материалы дела документация не подтверждает выполнение работ в определенном объеме, соответственно, и доказательств задолженности за выполненные работы в материалы дела не представлено.

При разрешении настоящего обособленного спора нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Нарушений либо неправильного применения арбитражными судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), кассационной инстанцией не выявлено.

Несогласие подателя жалобы с правовой оценкой доказательств и доводов сторон при правильном применении судами норм материального и процессуального права не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А56-35677/2017/з.20 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Питер- Лэнд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова