Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2019 г. N Ф07-6958/19 по делу N А56-14273/2018

10 июля 2019 г.

Дело N А56-14273/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Лабиной Татьяны Георгиевны (паспорт) и ее представителя Лабина Д.К. (доверенность от 18.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Эм-Си Баухеми" Семеновой Н.В. (доверенность от 17.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Асиенда" Лабина Д.К. (доверенность от 19.10.2018),

рассмотрев 03.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лабиной Татьяны Георгиевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А56-14273/2018 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Лабина Татьяна Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эм-Си Баухеми", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д. 35, корп. 4, лит. А, оф. 202, ОГРН 1024701330917, ИНН 4706015485 (далее - Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска, просил взыскать с Общества 17 000 000 руб. платы за односторонний отказ от преддоговорного соглашения купли-продажи актива от 29.07.2014 и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017. Уточнение предмета исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Асиенда", место нахождения: 140105, Московская обл., г. Раменское, Вокзальная ул., д. 4, оф. 136, ОГРН 1115040008522, ИНН 5040109187 (далее - Фирма), компания АЛАМОР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (ALAMOR ENTERPRISES LIMITED).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 (судья Васильева Н.А.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалоба Лабина Т.Г., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 04.04.2019, оставить в силе решение от 09.01.2019.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции относительно толкования условий соглашения от 29.07.2014; отмечает, что апелляционный суд не указал мотивы отклонения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Лабина Т.Г., ее представитель и представитель Фирмы поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лабина Т.Г. (владелец) и Общество (покупатель) заключили преддоговорное соглашение от 29.07.2014.

Пунктом 4.1 соглашения предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НьюКо" (далее - ООО "НьюКо") и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.

Согласно пункту 1.1 соглашения ООО "НьюКо" означает общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в г. Раменском Московской обл., владеющее на праве собственности активами согласно приложению N 1, расположенными по адресу: Московская обл., Раменский р-н, дер. Сафоново, на земельном участке с кадастровым номером 50:23:0020232:34 (включая земельный участок), а также часть сооружения - железнодорожный путь необщего пользования (пути N 1 и 2).

В пункте 7.1 соглашения стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно пункту 1.1 того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 5.2, 7.1 покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания соглашения.

Как определено в пункте 8.4 соглашения, если оно будет расторгнуто в соответствии со статьей 8 соглашения, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В пункте 8.5 соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.

Письмом от 05.12.2014 Общество уведомило Лабину Т.Г. о расторжении преддоговорного соглашения от 29.07.2014, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи.

Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с пунктом 8.5 соглашения должно уплатить 17 000 000 руб., а также ссылаясь не неисполнение ответчиком соответствующей обязанности, Лабина Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что в пунктах 8.5 и 8.6 соглашения стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от исполнения соглашения. Установив, что обеспечительный платеж не был уплачен Обществом в срок, предусмотренный пунктом 7.1 соглашения, суд признал требования истца обоснованными и удовлетворил иск о взыскании 17 000 000 - платы за односторонний отказ от соглашения и 4 349 057 руб. 41 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму обеспечения за период с момента истечения срока на оплату обеспечения (13.08.2014) до 31.05.2017.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 09.01.2019 и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции посчитал, что оснований для квалификации положений пункта 8.5 соглашения как устанавливающего ответственность, о применении которой заявлено истцом, не имеется, а также отметил, что уведомление Общества об отказе от соглашения содержало мотивы принятия такого решения, и что истец указанные мотивы документально не опроверг.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения соглашения и направления Обществом уведомления об одностороннем отказе от него, было предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 3 статьи 453 ГК РФ в то же редакции).

Как установил суд апелляционной инстанции и не оспаривают лица, участвующие в деле, преддоговорное соглашение от 29.07.2014 расторгнуто на основании уведомления Общества от 05.12.2014, при этом обеспечение, предусмотренное пунктами 5.2, 7.1 соглашения, не было уплачено Обществом в период его действия.

Таким образом, в связи с расторжением соглашения от 29.07.2014 обязательства сторон на названному соглашению прекратились, в том числе в прекратилось и обязательство Общества по внесению суммы обеспечения.

Проанализировав содержание пункта 8.5 соглашения, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что названным пунктом соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в уведомлении от 05.12.2014 Обществом были указаны мотивы принятия им решения об отказе от соглашения, и что обстоятельства, приведенные Обществом в обосновании такого решения, истцом не опровергнуты.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате.

Поскольку предусмотренное соглашением от 29.07.2014 обязательство по внесению суммы обеспечения прекращено в связи с расторжением названного соглашения, в удовлетворении требования о взыскании 17 000 000 руб. в качестве платы за отказ от преддоговорного соглашения отказано, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, не имеется.

При таком положении суд апелляционный инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А56-14273/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лабиной Татьяны Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева