Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2019 г. N Ф07-6695/19 по делу N А05-6716/2016

12 июля 2019 г.

Дело N А05-6716/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии от Фролова Дмитрия Эдуардовича представителя Шкаевой В.Э. (доверенность от 10.02.2018),

рассмотрев 09.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тормосова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2019 (судья Витязева М.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-6716/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области 27.06.2016 по заявлению Молчановского Дмитрия Юрьевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 19Б, ОГРН 1032900003377, ИНН 2901105080 (далее - Общество).

Тормосов Алексей Владимирович 24.11.2016 обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.11.2016 во введении наблюдения на основании заявления Молчановского Д.Ю. отказано.

Определением от 13.02.2017 заявление Тормосова А.В. принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 25.04.2017 требование Тормосова А.В. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 828 887 руб. 38 коп. долга, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Гордиенко Ирина Валерьевна.

Определением от 18.10.2017 Гордиенко И.В. отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего Общества.

Решением от 04.12.2017 должник признан банкротом, введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Варганова Владимира Федоровича.

Определением от 24.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Варганов В.Ф.

Определением от 15.11.2018 Варганов В.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим Общества утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Тормосов А.В. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками совершенные должником в период с 27.08.2014 по 01.03.2016 в пользу индивидуального предпринимателя Фролова Дмитрия Эдуардовича платежи на общую сумму 3 824 034 руб. 43 коп., и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества названной суммы.

Определением от 10.01.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

В кассационной жалобе Тормосов А.В. просит отменить определение от 10.01.2019 и постановление от 03.04.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что в деле отсутствуют доказательства равноценности и соразмерности оказанных Фроловым Д.Э. Обществу услуг уплаченной ему сумме.

По мнению Тормосова А.В., суды не дали надлежащую оценку его доводам о злоупотреблении правом сторонами как при заключении договора от 25.08.2014 N 2014082501, так и при осуществлении спорных платежей.

Фролов Д.Э. в отзыве и его представитель в судебном заседании возражали относительно доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и Фролов Д.Э. (исполнитель) 25.08.2014 заключили договор возмездного оказания услуг N 2014082501, в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, связанные с консультированием по вопросам выполнения работ по анализу документации к тендерам, в случае выявления необходимости оказать услуги по выполнению подводно-технических работ, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

Дополнительным соглашением от 27.08.2014 N 1/2014 к договору от 25.08.2014 стороны установили, что исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить подводно-технические (водолазные) и иные работы по отдельным спецификациям (техническим заданиям).

Описание видов работ и перечень вопросов, в отношении которых исполнитель осуществляет анализ и консультирование, содержатся в отдельной спецификации (техническом задании) по каждому конкретному проекту. Спецификация является частью договора, в которой по соглашению сторон устанавливаются начало выполнения работ, срок их окончания и цена (стоимость) по выполняемым работам и услугам. Результат действий исполнителя должен быть предоставлен заказчику в виде акта выполненных работ, услуг, подготовленных в соответствии с требованиями, которые установлены в договоре и спецификации (техническом задании) заказчика (раздел 1 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением установлено, что оплата за фактически оказанные услуги осуществляется заказчиком в течение 10 календарных дней после предоставления ему акта сдачи-приемки выполненных работ. Также договором предусмотрено авансирование.

В период с 27.08.2014 по 01.03.2016 Общество перечислило Фролову Д.Э. 3 824 034 руб. 43 коп., указав назначением платежей выполнение работ, оказание услуг по названному договору.

Тормосов А.В., полагая, что платежи совершены при неравноценном встречном предоставлении и в отсутствие правового основания, и в этой связи являются недействительными на основании статьей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что Фролов Д.Э. фактически оказывал Обществу услуги и выполнял работы, согласованные в названном договоре, и не усмотрел оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Фролов Д.Э. имеет квалификацию "старший техник" по специальности "сварочное производство", профессию "электросварщик ручной сварки", является электросварщиком 3-го разряда, газосварщиком 3-го разряда, газорезчиком 3-го разряда, прошел обучение по программе "водолаз 5-го разряда".

Выполненные Фроловым Д.Э. работы отражены в представленных в материалы дела спецификациях, приняты Обществом по актам сдачи-приемки выполненных работ (услуг).

При этом выполнение работ, указанных в спецификациях, было поручено Фролову Д.Э. в целях исполнения Обществом обязательств перед третьими лицами, возникших из договоров на выполнение подводно-технических работ, договоров подряда, договора на выполнение подводных освидетельствований, замеров толщин на судах, подводно-технических работ по обслуживанию гидротехнических сооружений и плавсредств в акватории ОАО "ЦС "Звездочка", договора на выполнение подводно-технических работ на судне "Василий Диньков", а также иными, копии которых представлены в материалы дела. Выполнение Обществом обязательств по договорам с третьими лицами подтверждено подписанными сторонами актами приема-передачи выполненных работ. Непосредственное участие Фролова Д.Э. при выполнении этих работ подтверждено в том числе документами, подписанными третьими лицами.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что заявитель не доказал злоупотребление правом сторонами договора от 25.08.2014 как при его заключении, так и при совершении выплат в пользу Фролова Д.Э.

Довод Тормосова А.В. о том, что недобросовестность сторон названного договора установлена судами ранее при рассмотрении обособленного спора по требованию Фролова Д.Э. о включении в реестр требований кредиторов задолженности по данному договору является ошибочным. Из содержания определения от 07.06.2018, постановления апелляционного суда от 23.08.2018 и постановления суда округа от 03.12.2018 по настоящему делу о банкротстве не следует, что судами сделан такой вывод.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Проанализировав в совокупности условия договоров, заключенных Обществом с третьими лицами, и условия договора от 25.08.2014, суды обоснованно заключили, что неравноценность встречного предоставления по указанному договору заявителем не доказана и явно не следует из материалов дела.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.

Спорные платежи совершены в пользу Фролова Д.Э. за фактически выполненные им работы и оказанные услуги и при этом он не является аффилированным по отношению к должнику лицом, что не позволяет применить установленные названными нормами презумпции его осведомленности относительно финансового положения Общества.

При таких обстоятельствах, суды правомерно посчитали, что оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как сделки, совершенные в условиях осведомленности Фролова Д.Э. о неплатежеспособности должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.01.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу N А05-6716/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тормосова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Ю.В. Воробьева М.В. Трохова