Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2019 г. N Ф07-7288/19 по делу N А56-86617/2018

16 июля 2019 г.

Дело N А56-86617/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профильные системы" Грядицкой Л.С. (доверенность от 10.06.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Алюминиевые конструкции СПБ" Киряновского А.Л. (доверенность от 14.07.2019),

рассмотрев 15.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алюминиевые конструкции СПБ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-86617/2018 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профильные системы", место нахождения: 197343, Санкт-Петербург, улица матроса Железняка, дом 57, литера А, помещение 113Н, ОГРН 1117847380496, ИНН 7801555945 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алюминиевые конструкции СПБ", место нахождения: 193318, Санкт-Петербург, проспект Пятилеток, дом 13, корпус 1, квартира 107, ОГРН 1127847561819, ИНН 7814551747 (далее - Компания) о взыскании 1 106 262 руб. 10 коп. платы за кредит (процентов за пользование коммерческим кредитом), 1 240 694 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 253 043 руб. 19 коп. процентов на проценты, начисленных по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму основного долга, равную 2 629 188 руб.

Решением суда от 07.12.2018 (судья Лилль В.А.) исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 110 626 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 124 694 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 043 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, определенных по состоянию на 05.06.2018.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.02.2019 решение суда от 07.12.2018 изменено, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятый по делу судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что требование о взыскании 1 106 262 руб. 10 коп. неустойки обоснованно по праву, но не по размеру. При этом размер неустойки не соразмерен последствиям нарушения обязательства. Установленный договором размер неустойки значительно превышает трехкратную ставку рефинансирования. Полагает, что суд апелляционной инстанции не установил злоупотребление правом со стороны истца.

В отзыве истец просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва на нее.

Законность судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен рамочный договор поставки от 27.09.2016 N 2709-2016 (далее - Договор), по условиям которого поставщик осуществляя предпринимательскую деятельность обязан передавать в обусловленные договором сроки в собственность покупателя, также осуществляющего предпринимательскую деятельность, товар, в отношении которого покупатель осуществляет деятельность по подряду (субподряду) с использованием товара поставщика, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар в порядке и сроки, предусмотренные в договоре.

На основании пункта 2.4.1 Договора покупатель осуществляет оплату товара согласно следующему графику: 1 300 000 руб. (предоплата) - до 07.10.2016; 2 800 000 руб. (оплата) - до 15.12.2016; 2 736 732 руб. (оплата) - до 15.01.2017.

Во исполнение условий Договора Обществом в адрес Компании осуществлялась поставка товара, что подтверждается универсальными передаточными документами.

Претензий по качеству и количеству поставленного товара Компанией не заявлено.

Компания нарушила срок оплаты товара, что подтверждается двусторонним актом сверки по состоянию на 12.01.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2018 по делу N А56-108946/2017 с Компании в пользу Общества взыскано 2 629 188 руб. задолженности. Решение суда ответчиком не исполнено.

Согласно пункту 5.3.1 Договора в случае просрочки оплаты товара, у покупателя безусловно и без какого-либо дополнительного требования со стороны поставщика с первого дня просрочки возникает обязанность по уплате процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами поставщика - 0,1% за каждый календарный день (пункт 1 статьи 317.1 ГК РФ). Настоящее условие не является санкцией за неправомерное нарушение финансовой дисциплины, а представляет собой плату за пользование предоставляемым таким образом коммерческим кредитом. Указанные проценты именуются сторонами для простоты толкования "платой за кредит", рассчитываются покупателем самостоятельно и выплачиваются ежемесячно, не позднее 30-го числа.

В силу пункта 5.3.2 Договора, в случае просрочки оплаты товара и/или платы за кредит (пункт 5.3.1) и/или стоимости ответственного хранения (пункта 5.2), у покупателя безусловно и без какого-либо дополнительного требования со стороны поставщика с первого дня просрочки наступает ответственность за неисполнения денежного обязательства - обязанность по уплате процентов на сумму долга за период просрочки его погашения в размере 0,1% за каждый день (статья 395 ГК РФ). Настоящее условие является санкцией за неправомерное поведение (нарушение финансовой дисциплины и сбережения суммы долга за счет поставщика). Указанные проценты именуются сторонами для простоты толкования договора "санкционными процентами", рассчитываются покупателем самостоятельно и могут быть выплачены покупателем одновременно с выплатой суммы долга, так и заблаговременно.

В соответствии с пунктом 5.3.4 Договора, в случае просрочки внесения платы за кредит (пункт 5.3.1) и/или санкционных процентов (пункт 5.3.2), у покупателя безусловно и без какого-либо дополнительного требования со стороны поставщика с первого дня просрочки возникает обязанность по уплате "процентов на проценты" - 0,1% за каждый календарный день (пункт 2 статьи 317.1 ГК РФ). Такое условие соответствует закону, так как в пункте 1.1 договора стороны дополнительно утверждают, что заключили договор в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Претензия от 03.11.2017 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена Компанией без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Апелляционная инстанция решение суда изменила, исковые требования удовлетворила полностью.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебного акта.

При рассмотрении настоящего дела апелляционный суд обоснованно руководствовался статьями 307.1, 317.1, 333, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество заявило требование о взыскании 1 106 262 руб. 10 коп. платы за кредит - проценты за пользование коммерческим кредитом.

Суд апелляционной инстанции правомерно не нашел оснований для снижения взыскиваемых процентов по коммерческому кредиту по основаниям статьи 333 ГК РФ в силу следующего.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Пленум N 13/14) разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ.

В то же время в пункте 4 постановления Пленума N 13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума N 13/14, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 2 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Суд апелляционной инстанции, истолковав условия пункта 5.3.1 Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что товар считается поставленным на условиях коммерческого кредита, при этом в случае оплаты покупателем продукции с превышением сроков, согласованных Договором, применяется ставка 0,1%. Стороны договорились считать проценты, предусмотренные данным пунктом, не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции правомерно не применил положения статьи 333 ГК РФ, поскольку они предусматривают возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства, тогда как предоставление коммерческого кредита в виде рассрочки (отсрочки) оплаты товара не является мерой ответственности, а представляет собой плату за пользование денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование Общества о взыскании 1 240 694 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 5.3.2. Договора, поскольку условие настоящего пункта Договора является санкцией (статья 395 ГК РФ) за неправомерное поведение (нарушение финансовой дисциплины и сбережения суммы долга за счет поставщика). Указанные проценты именуются сторонами для простоты толкования договора "санкционными процентами", рассчитываются покупателем самостоятельно и могут быть выплачены покупателем одновременно с выплатой суммы долга, так и заблаговременно.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ суд не установил.

Общество заявило требование о взыскании 253 043 руб. 19 коп. процентов на проценты на основании пункта 5.3.4 Договора.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (законные проценты).

Условие обязательства, предусматривающее начисление процентов на проценты, является ничтожным, за исключением условий обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (пункт 2 статьи 317.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

При этом статья 317.1 ГК РФ включена законодателем в подраздел 1 "Общие положения об обязательствах". Таким образом, положения названной статьи подлежат применению лишь к тем обязательствам, в отношении которых не установлены специальные правила по взиманию процентов.

На основании пункта 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

Как разъяснено в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). Начисление с начала просрочки процентов по статье 395 ГК РФ не влияет на начисление процентов по статье 317 ГК РФ.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу не допускается начисление предусмотренных законом или договором процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, на такие же проценты за предыдущий срок (сложные проценты), за исключением обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности. Однако, если иное не установлено законом или договором, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемых правоотношениях право на взыскание законных процентов возникает у кредитора только в случаях, предусмотренных договором (пункт 5.3.4 Договора).

Доводы заявителя о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно не снизил проценты на основании статьи 333 ГК РФ, подлежат отклонению.

В абзаце 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие указанных обстоятельств в кассационной жалобе не приведено и судом кассационной инстанции не установлено.

Рассмотрев заявление должника о применении к спорным правоотношениям норм статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств спора, не усмотрел правовых оснований для ее применения.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов суда) и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-86617/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алюминиевые конструкции СПБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

С.А. Ломакин Е.В. Боглачева А.А. Кустов