Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2019 г. N Ф07-8165/19 по делу N А56-8064/2016

19 июля 2019 г.

Дело N А56-8064/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Боголюбовой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" Лужинской В.А. (доверенность от 04.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" Власова А.С. (доверенность от 09.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-8064/2016 (судья Корушова И.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нева-проект", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9А, ОГРН 1089847327503, ИНН 7839388958, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Мегалайн", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 4, корп. 1, лит. В, пом. 17Н, о взыскании 400 000 руб., из которых 399 000 руб. - задолженность, 1000 руб. - неустойка по договору от 28.10.2014 N ВГ-37/10/2014 на выполнение проектных работ (далее - Договор).

Определением суда от 03.03.2016 к производству принят встречный иск ООО "Мегалайн" о взыскании с ООО "Нева-проект" 6 137 249 руб. задолженности по Договору.

Определением от 06.03.2018 суд первой инстанции утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу N А56-90309/2018 принято заявление ООО "Мегалайн" о признании ООО "Нева-Проект" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по делу N А56-90309/2018 в отношении ООО "Нева-проект" введена процедура банкротства - наблюдение, требования ООО "Мегалайн" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 25.03.2019 требования ООО "Гарантия" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Нева-проект".

Решением от 22.04.2019 по делу N А56-90309/2018 ООО "Нева-проект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

В кассационной жалобе, поданной в соответствии с абзацем 10 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), конкурсный кредитор должника - ООО "Гарантия", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 28/1, лит. А, оф. П.10Н, ОГРН 1077847452836, ИНН 7813382172, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить определение от 06.03.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, утвержденное судом мировое соглашение обладает признаками сделки с предпочтением, нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО "Нева-проект".

В судебном заседании представитель ООО "Гарантия" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Мегалайн" возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мегалайн" (заказчик) и ООО "Нева-Проект" (подрядчик) 28.10.2014 заключили Договор, согласно которому подрядчик обязался разработать проектную и рабочую документацию в объеме, указанном в задании на проектирование и строительство объекта.

Несмотря на фактическую приемку выполненных работ, передачу подрядчику актов, счетов-фактур и счетов на оплату, заказчиком не оплачены выполненные на 11 429 101 руб. работы.

ООО "Нева-Проект" заявило о взыскании 400 000 руб., из которых 399 000 руб. - задолженность, 1000 руб. - неустойка по Договору.

ООО "Мегалайн" обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Нева-проект" 6 137 249 руб. задолженности по Договору.

В ходе судебного разбирательства ООО "Мегалайн" и ООО "Нева-проект" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения в следующей редакции:

"В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-8064/2016.

ООО "Нева-Проект", именуемое далее - Истец, в лице генерального директора Пименова Е.М., действующего на основании Устава, с одной Стороны,

ООО "Мегалайн", именуемое далее - Ответчик, в лице генерального директора Корупятника Г.П., действующего на основании Устава, с другой Стороны,

совместно именуемые - Стороны, на основании статей 49, 138 - 141 АПК РФ заключили настоящее Мировое Соглашение о нижеследующем:

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ответчику, ООО "Мегалайн", с требованиями о взыскании задолженности в размере 11 429 101 руб.

Ответчик предъявил встречный иск к Истцу, ООО "Нева-Проект", с требованием о взыскании задолженности в размере 6 137 249 руб.

Стороны признают, что Истцом во исполнение своих обязательств по договору N ВГ-37/10/2014 от 28.10.2014 частично разработана и передана проектная документация, стоимость выполненных работ составляет 6 137 249 руб. На оставшуюся сумму работы по договору от 28.10.2014 N ВГ-37/10/2014 не выполнены.

Ответчик оплатил выполненные работы в полном объеме 6 137 249 руб., что подтверждается платёжными поручениями.

По настоящему мировому соглашению Истец отказывается от взыскания денежных средств в размере, превышающем сумму выполненных работ, указанную в пункте 3 настоящего соглашения. В соответствии с частью б) статьи 450.1 ГК РФ, сумма требований Истца в размере 11 429 101 руб. по договору от 28.10.2014 N ВГ-37/10/2014 не оплачивается и не может быть взыскана с Ответчика в принудительном порядке на основании исполнительного листа.

Стороны отказываются от любых иных требований друг к другу, штрафных санкций, неустоек или компенсаций, судебных расходов, каких-либо дополнительных расходов, понесенных в результате рассмотрения настоящего гражданского дела.

Расходы по уплате госпошлины за подачу первоначального и встречного исков относятся на Сторону, которая их понесла.

Судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг судебных представителей и иные издержки относятся на Сторону, которая их понесла, и не компенсируются другой Стороной.

Стороны просят, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, утвердить настоящее Мировое Соглашение в соответствии со статьей 141 АПК РФ, производство по делу N А56-8064/2016 прекратить в порядке пункта 2 статьи 150 АПК РФ.

После утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего Мирового Соглашения Стороны не будет иметь друг к другу никаких претензий, вытекающих из заключения, исполнения и прекращения договора от 28.10.2014 N ВГ-37/10/2014.

Последствия прекращения производства по делу N А56-8064/2016, определённые пунктом З статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

Настоящее Мировое Соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.".

Суд первой инстанции, указав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил его.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Конкурсный кредитор ООО "Нева-проект" обжалует определение от 06.03.2018, поскольку, по его мнению, названным судебным актом утверждено мировое соглашение, нарушающее права и законные интересы кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно содержащимся в пункте 1 Постановления N 63 разъяснениям если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, в данном случае для оценки того, повлечет ли заключение мирового соглашения в предложенной сторонами редакции нарушение прав и законных интересов третьих лиц, необходимо установить, является ли встречное исполнение обязательств равноценным.

Поскольку при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции указанное обстоятельство не выяснялось, определение от 06.03.2018 следует отменить.

В связи с тем, что в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение, а также обсудить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Гарантия".

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу N А56-8064/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович Е.В. Боголюбова