Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2019 г. N Ф07-7810/19 по делу N А66-287/2015

16 июля 2019 г.

Дело N А66-287/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НРК Актив" Елизаровой А.В. (доверенность от 20.03.2019), от открытого акционерного общества "Мелькомбинат" Степанова И.В. (доверенность от 02.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Статус" Долиной Н.А. (доверенность от 09.01.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Бурдиной А.А. (доверенность от 04.04.2019) и Шолленберг А.Д. (доверенность от 26.01.2018), от акционерного общества "Птицефабрика Верхневолжская" Храмцовой А.А. (доверенность от 23.01.2019),

рассмотрев 16.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" на определение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2018 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Кузнецов К.А.) по делу N А66-287/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Барс-Агро-Трейд" возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества "Мелькомбинат", место нахождения: 170100, г. Тверь, Вокзальная ул., д. 9, ОГРН 1026900538433, ИНН 6903001493 (далее - Общество).

Определением от 24.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения по заявлению акционерного общества "НПО "Аконит", временным управляющим утвержден Гаран Валентин Михайлович.

Определением от 10.04.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Курочкин Сергей Николаевич.

Конкурсный кредитор должника закрытое акционерное общество "Объединенная продовольственная компания" (далее - Компания) и внешний управляющий Курочкин С.Н. обратились в суд с заявлениями, в котором просили признать недействительными платежи Общества в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на общую сумму 130 000 000 руб., совершенные 23.03.2015, и применить последствия недействительности этих сделок.

Указанные заявления объединены судом в одно производство в целях совместного рассмотрения; к участию в данном обособленном споре привлечено акционерное общество "Птицефабрика Верхневолжская" (далее - Птицефабрика).

Определением от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 25.12.2018 и постановление от 30.04.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявлений.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что оспариваемые платежи совершены акционерным обществом "Птицефабрика Верхневолжская" (далее - Птицефабрика) в целях исполнения своих обязательств поручителя, а не как независимое третье лицо в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению Общества суды не дали надлежащую оценку доводам заявителей о том, что стоимость переданного в залог Сбербанку имущества должника не могло обеспечить исполнение всех кредитных обязательств последнего.

Как считает Общество, суды необоснованно отклонили довод заявителей о недействительности оспариваемых платежей по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "НРК Актив" (далее - ООО "НРК Актив") и Сбербанк просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представители Общества, Птицефабрики и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Статус" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Сбербанка и ООО "НРК Актив" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и Сбербанк заключили в том числе следующие договоры об открытии кредитной линии:

- от 04.10.2011 (сумма кредита 60 000 000 руб.);

- от 25.06.2013 (сумма кредита 178 000 000 руб.);

- от 04.10.2013 (сумма кредита 92 000 000 руб.).

Птицефабрика являлась поручителем по данным обязательствам Общества.

В соответствии с соглашением о прекращении обязательств от 23.03.2015 N 1 Сбербанк и Птицефабрика (поручитель) договорились о досрочном прекращении всех взаимных прав и обязательств банка и поручителя, вытекающих из поименованных выше кредитных договоров, а также кредитных договоров от 27.11.2013 (сумма кредита 165 000 000 руб.) и от 09.04.2014 (сумма кредита 300 000 000 руб.).

По условиям названного соглашения Птицефабрика обязалась обеспечить в срок до 23.03.2015 досрочное погашение части текущей ссудной задолженности Мелькомбината по кредитным договорам от 04.10.2011, 25.06.2013, 04.10.2013 в общей сумме не менее 130 000 000 руб.

Платежными поручениями от 23.03.2015 Птицефабрика перечислила Сбербанку в общей сумме 130 000 000 руб., в том числе 11 463 329 руб. в порядке исполнения обязательств по кредитному договору от 04.10.2013, 96 416 671 руб. - по кредитному договору от 25.06.2013, 22 120 000 руб. - по кредитному договору от 04.10.2011.

Общество и Птицефабрика 23.03.2015 заключили соглашение, которым в том числе договорились о прекращении части обязательств Птицефабрики перед Обществом по договору купли-продажи недвижимости после осуществления Птицефабрикой названных платежей в пользу Сбербанка.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорных платежей Сбербанку оказано предпочтение в удовлетворении его требований по отношению к иным кредиторам должника, Курочкин С.Н. и Компания обратились в суд с заявлениями о признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве Общества.

Суд согласился с доводом Общества и Птицефабрики о том, что последняя совершила спорные платежи в порядке статьи 313 ГК РФ на основании письма Общества в счет погашения ее обязательств перед ним по договору купли-продажи от 21.04.2014.

Вместе с тем суд установил, что требования Сбербанка обеспечены в том числе залогом имущества должника, а также иных лиц, входящих с ним в одну группу.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что в результате совершения платежей Банку не оказано предпочтение в удовлетворении его требований по отношению к требованиям иных кредиторов.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о совершении Птицефабрикой платежей в соответствии со статьей 313 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что Птицефабрика осуществляла платежи в порядке исполнения своих обязательств поручителя для достижения целей, предусмотренных соглашением о прекращении обязательств от 23.03.2015 N 1 между Сбербанком и Птицефабрикой.

В связи с этим суд посчитал, что оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как сделки должника.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

По мнению суда кассационной инстанции апелляционный суд обоснованно заключил, что оспариваемые действия по погашению кредита фактически являлись исполнением Птицефабрикой как солидарным должником своих обязательств по договору поручительства.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что совершая платежи Птицефабрика действовала не только в рамках договора поручительства, но также и для достижения целей, установленных соглашением от 23.03.2015 N 1, заключенным с Сбербанком. Указанное соглашение сторонами исполнено и в результате этого наступилипредусмотренные им последствия.

Кроме того, суды установили, что согласно бухгалтерской отчетности на момент совершения оспариваемых платежей стоимость активов Общества превышала 3,2 млрд руб., а размер его кредиторской задолженности - 1,2 млрд руб.

В этой связи суды правомерно заключили, что заявители не доказали требуемой совокупности условий для признания платежей недействительными по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отменить, что Птицефабрика совершала платежи за счет своих средств, соглашение от 23.03.2015 между Обществом и Птицефабрикой о прекращении возникшего в результате таких действий обязательства Общества перед Птицефабрикой зачетом взаимных требований в рамках данного дела о банкротстве не оспорено и недействительным не признано.

При таком положении довод Общества и Птицефабрика о совершении платежей за счет должника не соответствует установленным обстоятельствам дела.

На основании изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявлений внешнего управляющего и Компании.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А66-287/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Ю.В. Воробьева М.В. Трохова