Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2019 г. N Ф07-8218/19 по делу N А56-136038/2018

25 июля 2019 г.

Дело N А56-136038/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Терентьева А.В. - Евдокимовой А.В. и Дубовика Я.И. (доверенности от 12.03.2018 и от 15.05.2019), от Прокопцова В.Е. - Каткова К.А. и Шварца М.З.(доверенности от 09.11.2017 и от 24.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Отель Амбассадор" генерального директора Шабанова-Иванова Р.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2019), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт- Петербургу Титова А.Е. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу А56-136038/2018 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.),

установил:

Терентьев Александр Владимирович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Прокопцову Виктору Евгеньевичу, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительной сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Отель Амбассадор", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Зверинская ул., д. 29, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1167847068950, ИНН 7838048412 (далее - общество), в пользу Прокопцова В.Е.

Определением суда от 12.11.2018 к производству принят встречный иск Прокопцова В.Е. о признании права на долю в размере 12,7% уставного капитала общества, приобретённую по договору купли-продажи, заключённому путём акцепта, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос Маргаритой Сергеевной 25.10.2018, зарегистрированного в реестре за N 06/54-н/78-2018-1-589, оферты Терентьева А.В., удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым Сергеем Геннадиевичем 24.09.2018, зарегистрированной в реестре за N 78/29-н/78-2018-8- 1172.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт- Петербургу (далее - налоговая инспекция).

Решением суда от 25.02.2018 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2019 решение отменено, первоначальный иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Прокопцов В.Е. просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд вопреки пункту 3 части четвёртой статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал в тексте обжалуемого постановления, на основании каких норм права он сделал вывод о незаключённости и недействительности договора купли-продажи доли в размере 12,7 % уставного капитала общества.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое постановление основано на неправильном понимании того, как функционирует предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества механизм реализации преимущественного права покупки части доли в уставном капитале.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о недобросовестном поведении Прокопцова В.Е. при совершении акцепта, полагает, что недобросовестное поведении демонстрирует Терентьев А.В.; податель жалобы указывает на то, что акцепт оферты был удостоверен нотариусом до вступления в действие судебного запрета.

В отзыве на кассационную жалобу Терентьев А.В. просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Прокопцова В.Е. и общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Терентьева А.В. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Представитель налоговой инспекции пояснил, что полагается в этом вопросе на усмотрение суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на сентябрь и октябрь 2018 года участниками общества являлись Терентьев А.В. - 62,6 % доли уставного капитала общества и Прокопцов В.Е. - 37,4 % доли.

Терентьев А.В. произвёл оферту от 24.09.2018 о продаже принадлежащей ему доли в размере 62,6 % уставного капитала общества по цене 1 000 000 000 руб. Указанная оферта удостоверена 24.09.2018 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Беляевым С. Г., зарегистрирована в реестре за N 78/29-н/78-2018-8-1172.

Согласно уведомлению от 15.10.2018 N 44 оферта получена обществом, о чём общество уведомило Прокопцова В.Е. 23.10.2018.

25.10.2018 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос М. С. удостоверен акцепт Прокопцова В.Е. в отношении покупки части доли в размере 12,7 % уставного капитала общества по цене, рассчитанной пропорционально цене, установленной в оферте о продаже всей доли. Указанный акцепт зарегистрирован в реестре за N 06/54-н/78-2018-1-589.

Копия акцепта направлена нотариусом в адрес Терентьева А.В. и общества.

Ссылаясь на то, что им не заключались договоры на отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, не давалось распоряжений, не предоставлялось полномочий на заключение соответствующих договоров, ссылаясь на пропуск 30-дневного срок для акцепта, установленного пунктом 6.13 устава общества, исчисляемого с даты получения обществом оферты, Терентьев А.В. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском. В правовом обосновании иска истец по первоначальному иску ссылается на пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью),

Прокопцов В.Е., указывая на то, что договор купли-продажи части доли в размере 12,7 % уставного капитала общества заключён путём нотариально удостоверенного акцепта нотариально удостоверенной оферты, и исполнен путём внесения покупателем на депозитный счёт нотариуса 202 857 399 руб. в счёт оплаты части доли, обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции сослался на нотариальное удостоверение как оферты, так и акцепта, посчитал, что довод истца по первоначальному иску о недопустимости частичного акцепта противоречит уставу общества, счёл, что акцепт удостоверен в пределах установленного срока, отказал в первоначальном иске и удовлетворил встречный иск.

Апелляционный суд сделал вывод о том, что акцепт не соответствует требованиям абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям, изложенным в пунктах 6.4, 6.5 устава общества, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 4 этой же статьи установлено, что в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным ( пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании установленных по делу фактических обстоятельств апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что первоначальные требования подлежат удовлетворению, а во встречном иске следует отказать. При этом суд с учётом указанных в оферте условий, касающихся размера предлагаемой к продаже доли, её стоимости, размера части доли, на которую претендует покупатель, и указанной в акцепте цены сделал обоснованный вывод о том, что предложенная покупателем цена части доли, рассчитанная пропорционально цене предлагаемой к продаже доли, не соответствует направленности воли продавца относительно цены договора. Суд также на основании условий, содержащихся в оферте, правомерно посчитал установленным, что воля продавца была направлена на подписание сторонами договора в виде одного документа.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что покупатель не представил доказательств, подтверждающих, что он предпринимал действия, направленные на подписание сторонами договора купли-продажи части доли в виде единого документа: приглашал продавца для заключения договора к нотариусу, направлял продавцу запрос о способе перечисления денежных средств по договору, а равно доказательств, свидетельствующих о том, что имелись основания для исполнения обязательства по оплате товара путём перечисления денежных средств на депозитный счёт нотариуса.

Суд апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что в данном случае сделка путём акцепта покупателем оферты на иных условиях, касающихся цены сделки, чем условия предложенные продавцом, не соответствует требованиям приведённых норм Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предъявляемым к сделке купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества, нарушает права истца по первоначальному иску и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной.

Установив наличие обстоятельств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки, апелляционный суд правомерно удовлетворил первоначальный иск. В связи с тем, что право на спорную долю у истца по первоначальному иску не прекратилось, суд правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

В связи с тем, что постановление оставлено без изменения, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2019 обеспечительные меры подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу А56-136038/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2019, отменить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина