Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2019 г. N Ф07-6582/19 по делу N А56-79852/2017

26 июля 2019 г.

Дело N А56-79852/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техас" Сохена А.Ю. (доверенность от 11.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Автоспейс" Дрючиной А.В. (доверенность от 10.07.2019),

рассмотрев 25.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техас" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-79852/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автоспейс", место нахождения: 220024, Республика Беларусь, г. Минск, ул. Бабушкина, д. 27А, УНН 101071003 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Техас", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 14, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1057812998132, ИНН 7810044224 (далее - Компания), Комарову Михаилу Юрьевичу о признании его действий по невключению в промежуточный ликвидационный баланс 26 647 067 руб. 09 коп. задолженности перед Обществом по поставленным товарам незаконными; обязании ликвидатора устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем включения указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс Компании (ГРН 6177847024393).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Ликвидатор обратился со встречным иском о признании недействительным договора поставки от 04.01.2016 N 01-04 AS/BY и применении последствий недействительности в виде взыскания с Общества дистрибьюторского вознаграждения в размере 30 935 136 руб. 49 коп.

Встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.

Решением от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2019, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, также в нарушение статьи 170 АПК РФ суд первой инстанции не указал мотивы, по которым опроверг те или иные доказательства, при этом не оценил все представленные в материалы дела доказательства, а суд апелляционной инстанции не принял во внимание и не исследовал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в обоснование первоначальных исковых требований сослалось на неисполнение Компанией обязательства по оплате товаров, поставленных по договору поставки от 04.01.2016.

По утверждению Общества, оно не было своевременно уведомлено о принятии решения о ликвидации Компании, об этом Обществу стало известно из письма Компании, подписанного ликвидатором Комаровым М.Ю. (получено 24.01.2017).

Общество до истечения двухмесячного срока со дня публикации в Вестнике государственной регистрации направило ликвидатору требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, что подтверждается представленными в дело доказательствами, а также доказательствами получения данного требования ликвидатором.

Поскольку требования Общества не были включены ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование встречного искового заявления Компания указала, что стороны фактически заключили дистрибьютерский (агентский, дилерский) договор, а договор поставки от 04.01.2016 N 01-04 AS/BY лишь прикрывает притворную сделку, поскольку Общество фактически осуществляло без наценки реализацию товаров, поставляемых Компании на постоянной основе. Общество не осуществляло оптовых отгрузок товара в пользу иных юридических лиц на территории Российской Федерации.

Как указывает Компания, по сути она являлась единственным поставщиком (дистрибьютором) продукции под брендом Общества. Компания осуществляла продвижение товаров, поставленных Обществом, через собственный интернет сайт. Однако за эту деятельность Компания вознаграждения от Общества не получала и в договоре поставки от 04.01.2016 N 01-04 AS/BY такого положения не содержится.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Компания полагает, что договор поставки от 04.01.2016 является притворной сделкой, прикрывающей дистрибьютерский договор, в связи с чем является ничтожным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных требований Общества и Компании, исходя из представленных документов.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 30.10.2018 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований сторонами не обжалуется, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

При разрешении встречного иска суды руководствовались положениями статей 8, 166, 170, 309, 310, 421, 432, 506, 516 ГК РФ, статей 9, 65, 68, 71, 168 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в деле доказательств, суды установили, что представленный в дело договор не содержит в себе никаких условий, по которым он может быть квалифицирован как дистрибьютерский (договор, по которому одна сторона (дистрибьютор)в рамках ведения предпринимательской деятельности обязуется приобретать товар у другой стороны (поставщика) и осуществлять или организовывать его продвижение на определенной территории, а поставщик обязуется не поставлять товар для реализации на этой территории самостоятельно или при участии третьих лиц). В спорном договоре обязательства Компании обуславливаются обязанностью принять товар и оплатить его в срок, установленный в договоре.

Кроме того, суды правомерно сослались на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора поставки.

Суд округа считает, что в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора поставки отказано правомерно, поскольку доказательства возникновения между сторонами фактических отношений по дистрибьюторскому договору не представлены, также как доказательства направленности воли сторон на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли участников сделки.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного требования.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Ссылка Компании на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Остальные доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судами, отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу N А56-79852/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техас" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева