Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2019 г. N Ф07-6890/19 по делу N А56-646/2017

31 июля 2019 г.

Дело N А56-646/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" Комарова Владимира Александровича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота-Балтика" представителя Левчевой М.А. (доверенность от 28.08.2018),

рассмотрев 29.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота-Балтика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С. Медведева И.Г.) по делу N А56-646/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", место нахождения: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 01.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Костроминский Денис Анатольевич.

Решением суда от 13.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаров Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Комаров В.А. 17.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 09.09.2015 должником с обществом с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота-Комплекс", место нахождения: 198303, Санкт-Петербург, просп. Стачек, д. 107, корп. 1, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 1147847406431, ИНН 7805664705 (далее - Компания), а также применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2018 договор купли-продажи транспортного средства от 09.09.2015, заключенный Обществом и Компанией, признан недействительным, на Компанию возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника автомобиль "Опель Инсидния Стейшн Вагон" 2012 года выпуска, VIN XWFGT8EM1C0003832.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.11.2018, постановление от 12.04.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Как считает податель жалобы, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, признал отсутствие доказательств, подтверждающих ненадлежащее техническое состояние спорного автомобиля на дату его продажи, достаточным для вывода о надлежащем техническом состоянии данного автомобиля.

Компания также не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленный акт сверки расчетов не является достаточным доказательством проведения зачета, а также о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий Комаров В.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 09.09.2015 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль "Опель Инсидния Стейшн Вагон" 2012 года выпуска, VIN XWFGT8EM1C0003832.

Цена автомобиля согласно протоколу-соглашению о договорной цене (приложение 3 к договору) составила 89 800 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Комаров В.А. сослался на то, что договор купли-продажи от 09.09.2015 заключен должником с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам Общества, у которого на дату заключения договора имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции установил, что Компания является заинтересованным лицом по отношению к Обществу, у которого на дату заключения оспариваемого договора имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; посчитал представленный акт сверки расчетов не является достаточным доказательством проведения Компанией расчетов с Обществом по данному договору, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 12.04.2019 оставил определение суда первой инстанции от 30.11.2018 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Компании, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемый конкурсным управляющим Комаровым В.А. договор купли-продажи заключен 09.09.2015, то есть менее чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (13.01.2017).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судами также установлено, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, возникшие в октябре 2014 года и в июле 2015 года. Так как данные обязательства не были исполнены Обществом, суды пришли к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что они совершены с целью причинения вреда кредиторам Общества, в результате их совершения такой вред были причинен, при этом другая сторона оспариваемых сделок (Компания) являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора не может быть принят.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Доказательства того, что обязательства перед кредиторами, возникшие в октябре 2014 года и в июле 2015 года, не исполнялись Обществом не в связи с недостаточностью денежных средств, а по иным причинам, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены.

Довод Компании о необоснованности вывода судов о том, что представленный акт сверки расчетов не является достаточным доказательством проведения зачета, также не принимается.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, сам по себе акт сверки взаимных расчетов без представления первичных документов, подтверждающих наличие задолженности и проведение зачета, не может быть признан достаточным доказательством, подтверждающим проведение расчетов между сторонами.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А56-646/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота-Балтика" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко