Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2019 г. N Ф07-8178/19 по делу N А56-45603/2015

06 августа 2019 г.

Дело N А56-45603/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего Петракова Владимира Николаевича представителя Веселовой А.С. (доверенность от 22.07.2019), от общества ограниченной ответственностью "АСПЕКТ" представителя Коромыслова Д.С. (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрев 30.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Петракова Владимира Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А56-45603/2015/сд.11 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг Санкт-Петербург", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Почтамтская ул., д. 12, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1047855163840, ИНН 7804308503 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хохлов Николай Яковлевич.

Решением суда от 29.02.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Хохлова Николая Яковлевича.

Определением от 17.05.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Петраков Владимир Николаевич.

В арбитражный суд 26.07.2018 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором заявитель просит признать недействительными:

- договор купли-продажи и перевода долга от 30.07.2015 N 12, заключенный между Обществом и обществом ограниченной ответственностью "АСПЕКТ", место нахождения: 196626, Санкт-Петербург, пос. Шушары, Окуловская ул., д. 4, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1147847429839, ИНН 7820339241 (далее - Компания);

- акт зачета взаимных требований от 31.07.2015, заключенный между Обществом и Компанией.

Конкурсный управляющий также заявил о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по указанным сделкам:

- дачного дома общей площадью 76,6 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Морозовка, уч. 2, кадастровый номер 47-78-12/023/2010-220;

- земельного участка общей площадью 688 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Морозовка, уч. 2, кадастровый номер 47:07:17-19-001:0111.

Одновременно с заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании совершать действия, направленные на прямое или косвенное отчуждение, а также любые другие регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Определением от 07.08.2018 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Кроме того, определением от 07.08.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета Компании совершать действия, направленные на прямое или косвенное отчуждение, а также любые другие регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Определением суда первой инстанции от 27.12.2018 (судья Шведов А.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 определение от 27.12.2018 отменено. Принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Петраков В.Н., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, определение оставить без изменения.

По мнению подателя жалобы, в результате совершения оспариваемых сделок произошло преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед требованиями иных кредиторов, обязательства перед которыми возникли ранее совершенной сделки, следовательно, была неправомерно изменена очередность удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве Компания просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Петракова В.Н. доводы, изложенные в жалобе, поддержала, представитель Компании просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Швед Инна Николаевна (займодавец) заключили договор займа от 08.08.2014 N 11 (далее - Договор займа) с дополнительным соглашением от 09.09.2014 к нему, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 3 000 000 руб., при этом 2 600 000 руб. не позднее - 08.08.2014, 400 000 руб. - не позднее 18.08.2014; проценты за пользование займом установлены в размере 18 % годовых. Заем предоставлен сроком до 31.12.2017, порядок его возврата установлен дополнительным соглашением от 09.09.2014.

Общество и Компания заключили соглашение о переводе долга от 01.07.2015 N 03-ПДЗ/АС/15 (далее - Соглашение) по условиям которого Общество перевело, а Компания приняло долг по Договору займа. Компания обязалась погасить остаток займа в размере 2 653 000 руб., в том числе просроченную задолженность, существующую на 01.07.2015, а также задолженность по уплате процентов, начисляемых с 01.07.2015 по ставке 18% годовых.

Согласно пункту 1.5. Соглашения в счет перевода долга по Договору займа Общество обязалось перевести 2 653 000 руб. на расчетный счет Компании, указанный в Соглашении, в срок до 15.07.2015.

Общество (продавец) и Компания (покупатель), а также Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (далее - Банк) 30.07.2015 заключили договор купли-продажи и перевода долга N 12 (далее - Договор купли-продажи). В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи продавец передал в собственность покупателя имущество, перечень и иные характеристики которого согласованы в приложении N 1 к нему, на общую сумму 4 053 016 руб. с учетом НДС в размере 618 256 руб. 68 коп. Пунктом 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что имущество передано - в обеспечение исполнения кредитных обязательств Общества - в залог Банку на основании договора об ипотеке жилого дома и земельного участка, указанного в приложении N 1 к Договору купли-продажи. В соответствии с пунктом 2.5 размер причитающейся Обществу от Компании платы за передачу имущества составил 4 053 016 руб. с учетом НДС в размере 618 256 руб. 68 коп. Оплата производится в следующем порядке: 1 400 016 руб. 76 коп., в том числе НДС в размере 213 561 руб. 76 коп., подлежит уплате в день заключения договора; сумма 2 653 000 руб., в том числе НДС в размере 404 694 руб. 92 коп., подлежит уплате в срок до 31.07.2015.

Согласно пункту 3.1 Договор купли-продажи Общество, являющееся заемщиком по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 26.07.2013 N 36/2013 (далее - Кредитный договор), перевело на Компанию, а Компания приняла на себя и обязалась исполнять все обязанности Общества по Кредитному договору, с учетом всех дополнительных соглашений, заключенных между Обществом и Банком, включая (но не ограничиваясь) возврат суммы предоставленного кредита, уплату процентов за пользование указанным кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором.

По Кредитному договору произошла замена стороны-заемщика - с Общества на Компанию. В соответствии с пунктом 3.2. Кредитного договора на момент его заключения имелась совокупная задолженность по возврату кредита в размере 1 400 016 руб., в том числе задолженность по уплате основного долга в размере 1 400 016 руб., задолженность по уплате процентов за пользование предоставленным кредитом в размере 0 руб. В соответствии с разделом 4 Кредитного договора стороны пришли к соглашению о прекращении зачетом встречных однородных денежных требований в сумме 1 400 016 руб. Компанией надлежащим образом были выполнены все условия Кредитного договора, денежные средства по Кредитному договору в размере 1 400 016 руб. полностью уплачены в пользу Банка.

Далее, 31.07.2015 Общество и Компания составили акт зачета взаимных требований по Соглашению и Договору купли-продажи. Общество погасило свою задолженность перед Компанией по Соглашению в сумме 2 653 000 руб., а Компания погасила свою задолженность перед Обществом по оплате имущества по Договору купли-продажи в сумме 2 653 000 руб., в том числе НДС 404 694 руб. 92 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки совершены должником после принятия судом заявления о признании последнего банкротом, с целью причинения вреда интересам его кредиторов, и просил признать названные сделки недействительными по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции указал, что в результате указанных сделок из конкурсной массы должника выбыло имущество - дачный дом и земельный участок, оплата которых фактически не производилась, пришел к выводам, что проведение зачета на основании указанных сделок повлекло преимущественное удовлетворение требований Компании перед иными кредиторами - при таких обстоятельствах удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение отменил.

Апелляционный суд указал на отсутствие предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными ввиду того, что должник фактически погасил свои обязательства в соответствующей части перед залоговым кредитором (Банком) с учетом того, что залоговый кредитор имел предпочтительное удовлетворение за счет предмета залога. Как отметил суд, конкурсным управляющим не представлено сведений о том, что объем погашенных обязательств должника перед Швед И.Н. превышал 1% от балансовой стоимости активов должника. Суд также указал на необходимость применения норм материального права - пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку посчитал доказанным совершение оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае совершение оспариваемых сделок в указанный период само по себе не является достаточным основанием для признания их недействительными.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29.3 Постановления N 63, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) - необходимо учитывать, что такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 139 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие заинтересованности Швед И.Н. и ООО "АСПЕКТ" по отношению к Обществу. Общество исполнило обязательства перед Швед И.Н., а Компания, приняв на себя обязательства должника на общую сумму 4 053 016 руб. и впоследствии исполнив их, получила равноценное встречное удовлетворение - приобрела права на объекты недвижимости, которые ранее находились в залоге перед Банком, по согласованной с должником стоимости.

Конкурсный управляющий также не доказал, что после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве. Из материалов дела следует, что оспариваемой сделкой прекращено обязательство Общества перед Банком.

Установив, что зачет взаимных требований (акт от 31.07.2015) произведен на сумму 2 653 000 руб., которая менее 1% от стоимости активов должника, установленной по данным бухгалтерского баланса на актуальную дату перед совершением платежа, суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку доказательства осведомленности Банка о признаках неплатежеспособности должника, а также того, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 139 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, а сделка отвечает признакам обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А56-45603/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Петракова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец