Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2019 г. N Ф07-7165/19 по делу N А05-14307/2017

22 августа 2019 г.

Дело N А05-14307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от Федеральной налоговой службы Лукиной Н.В. (доверенность от 10.06.2019), от ООО "МорНефтеГазСтрой" Тушнева Р.В. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А05-14307/2017 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Полярная ул., д. 11, пом. 4-4, ОГРН 1022900834450, ИНН 2902037041 (далее - Общество).

Определением от 02.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шадрин Сергей Евгеньевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансгруп", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Карла Маркса, д. 62, пом. 4н, ОГРН 1032901000637, ИНН 2902044955 (далее - Компания), 03.05.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 98 954 260 руб. 92 коп., в том числе 94 051 677 руб. 07 коп. основного долга, 4 702 583 руб. 85 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МорНефтеГазСтрой", место нахождения: 194406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, оф. 5, ОГРН 1107847016694, ИНН 7813463223 (далее - ООО "МорНефтеГазСтрой").

Решением от 26.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Шадрина Сергея Евгеньевича.

Определением от 12.12.2018 конкурсным управляющим Общества утверждена Удовиченко Елена Станиславовна.

Определением от 30.01.2019 в удовлетворении заявленных Компанией требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 определение от 30.01.2019 отменено, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра в размере 98 754 260 руб. 92 коп., в том числе 94 051 677 руб. 07 коп. основного долга, 4 702 583 руб. 85 коп. неустойки. Производство по требованию в части расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. прекращено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, (далее - ФНС, уполномоченный орган), просит отменить постановление от 15.04.2019 и оставить определение от 30.01.2019 в силе.

Податель жалобы указывает на аффилированность Компании и Общества. По мнению ФНС, Компания не представила обоснование экономической целесообразности приобретения задолженности к Обществу.

В отзыве, поступившем в суд 03.07.2019, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ФНС поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "МорНефтеГазСтрой" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность постановления от 15.04.2019 проверена в кассационном порядке.

Рассматриваемое требование Компании основано на вступившем в законную силу судебном акте - решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу N А56-108463/2017, которым произведено процессуальное правопреемство на стороне истца: ООО "МорНефтеГазСтрой" заменено на Компанию; с Общества в пользу Компании взыскано 94 051 677 руб. 07 коп. задолженности и 4 702 583 руб. 85 коп. неустойки, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, содержащегося в части 1 статьи 16 АПК РФ и предусматривающего, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из изложенного, если судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу N А56-108463/2017 не обжаловано и вступило в законную силу.

Кроме того, при проверке обоснованности настоящего требования кредиторы, уполномоченный орган и конкурсный управляющий не заявили возражения относительно предмета и размера обязательства.

Факт ненадлежащего исполнения Обществом обязательств перед ООО "МорНефтеГазСтрой" в рамках договора от 27.11.2014 N 27/11-14/П установлен судом в рамках дела N А56-108463/2017 и не опровергнут заинтересованными лицами в установленном законом порядке.

ООО "МорНефтеГазСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества задолженности за поставленную продукцию и выполненные пуско-наладочные работы. В период рассмотрения судом указанного спора ООО "МорНефтеГазСтрой" и Компания заключили договор уступки права требования (цессия) от 21.03.2018, по которому ООО "МорНефтеГазСтрой" уступило, а Компания приняла право требования задолженности, неустойки, процентов и иных штрафных санкций к Обществу по договору поставки от 27.11.2014 N 27/11-14/П за поставленный товар и пуско-наладочные работы в сумме 94 051 677 руб. 07 копеек; а также по договору субподряда от 20.01.2017 N 01-17-06 за выполнение строительно-монтажных работ в сумме 1 832 545 руб. 77 копеек.

Договор уступки права требования (цессии) от 21.03.2018 и дополнительное соглашение к нему в судебном порядке не оспорены. Произведенное арбитражным судом в рамках дела N А56-108463/2017 процессуальное правопреемство на стороне истца в апелляционном порядке не обжаловано.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, в том числе пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве и часть 1 статьи 16 АПК РФ и верно признал требование Компании обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает правильным отклонение апелляционным судом довода о заинтересованности Компании и должника.

Действительно, в материалы дела представлены сведения, не опровергнутые участниками обособленного спора, о том, что единственный участник и генеральный директор Компании Таратин Андрей Альбертович является родным братом Байбородиной Ирины Альбертовны - жены единственного участника и генерального директора должника Байбородина Юрия Юльевича.

Между тем изложенное не свидетельствуют о каком-либо корпоративном участии бенефициара кредитора в деятельности должника. Конкурсный управляющий и уполномоченный орган не приводили доводы и не представили доказательств того, что Таратин А.А. является бенефициаром должника.

Задолженность, являющаяся предметом требования Компании, возникла из реальных гражданских правоотношений, действительность которых не поставлена под сомнение участниками настоящего обособленного спора.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, само по себе наличие заинтересованности между кредитором и должником не является безусловным доказательством того, что действия Компании направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недоказанности факта злоупотребления Компанией и Обществом правом является правильным.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А05-14307/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян