Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2019 г. N Ф07-8637/19 по делу N А44-12166/2017

19 августа 2019 г.

Дело N А44-12166/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" Елисеева Ю.Н. (доверенность от 15.01.2018),

рассмотрев 12.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2019 (судья Бударина Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Кузнецов К.А.) по делу N А44-12166/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.01.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, пом. 6-Н, лит. А, ОГРН 1127847110786, ИНН 7805580798 (далее - Компания), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трэк плюс", место нахождения: Великий Новгород, ул. Мусы Джалиля-Духовская, д. 23, ОГРН 1055300900379, ИНН 5321100983 (далее - Общество).

Определением от 12.03.2018 введено наблюдение, временным управляющим назначен Нечаев Сергей Николаевич, в реестр требований кредиторов Общества включено требование Компании в размере 850 973 руб. 04 коп.

Решением от 14.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович.

Компания обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка от 01.08.2016, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Чалковым Алексеем Николаевичем, Великий Новгород, ОГРНИП 312532121500040, ИНН 532114273505 (далее - Предприниматель).

Определением от 10.01.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечен Чалков А.Н.

Определением от 27.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, Компании отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.02.2019 и постановление от 15.05.2019, удовлетворить ее требования.

По мнению подателя кассационной жалобы, судам надлежало учесть, что Чалков А.Н. не обладал правом собственности на земельный участок в момент его передачи должнику; договором аренды передан земельный участок площадью 140 914 кв. м, по цене 2 000 000 руб. за 5 месяцев, дополнительным соглашением уменьшена площадь земельного участка до 50 000 кв. м без изменения его стоимости, акт приема-передачи нового земельного участка по дополнительному соглашению не подписан.

Кроме того, отмечает Компания, в рамках дела N А44-6754/2017 кассационная инстанция отменила определение об утверждении мирового соглашения по спору о взыскании арендной платы между сторонами.

В отзыве на кассационную жалобу Чалков А.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Общество и Предприниматель заключили договор аренды от 01.08.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого Общество арендовало у Чалкова А.Н. земельный участок площадью 140 914 кв. м, с кадастровым номером 53:11:1200604:385, расположенный по адресу: Новгородский район, Савинское сельское поселение.

Стоимость аренды установлена в 2 000 000 руб. за 5 месяцев (с 01.08.2016 по 31.12.2016).

Участок передан Обществу в аренду по акту приема-передачи от 01.08.2016.

Соглашением о разделе земельных участков от 25.07.2016 Чалков А.Н., Семенчуков О.Ю. и Антоненко Т.С. разделили земельный участок с кадастровым номером 53:11:1200604:387 общей площадью 331 405 кв.м. на пять земельных участков, в результате раздела был образован, в том числе, земельный участок с кадастровым номером 53:11:1200604:392, площадью 104 643 кв.м., расположенный по адресу: Новгородская область, Новгородский район, Савинское сельское поселение.

Стороны соглашения установили, что земельный участок с кадастровым номером 53:11:1200604:392, площадью 104 643 кв.м., будет принадлежать на праве собственности Чалкову А.Н., право собственности на этот участок Чалков А.Н. зарегистрировал 08.08.2016.

Дополнительным соглашением от 05.08.2016 N 1 в договор аренды внесены изменения: в аренду предоставлена часть земельного участка с кадастровым номером 53:11:1200604:392 площадью 50 000 кв.м, в соответствии со схемой, являющейся приложением к дополнительному соглашению.

По мнению Компании, договор аренды является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование своего требования Компания сослалась на включение требований Предпринимателя в реестр требований кредиторов Общества на основании недействительной сделки, а также указала, что при оформлении договора аренды Предприниматель не являлся собственником земельного участка, в дополнительном соглашении к договору аренды площадь участка уменьшена в 2,8 раза, невозможно определить границы земельного участка в настоящее время.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды в удовлетворении заявления отказали, сославшись на отсутствие доказательств совокупности всех необходимых элементов для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

При этом доводы о неравноценности встречного предоставления, со ссылкой на отчеты об оценке рыночной стоимости земельных участков, отклонены ввиду допущенных при проведении оценки нарушений.

В кассационной жалобе Компания несогласия с выводами судов в части оценки не выражает.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств осведомленности Предпринимателя об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательства обратного в дело не представлены.

Доводы Компании об отсутствии у Предпринимателя права передать упомянутый участок в аренду судами проверен и правомерно отклонен.

Суды учли разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которым по смыслу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

В указанном постановлении Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также разъяснил, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Поскольку на дату заключения договора аренды от 01.08.2016 и дополнительного соглашения к нему от 05.08.2016 спорный земельный участок уже находился во владении Предпринимателя и впоследствии право собственности на него было зарегистрировано в установленном законом порядке, суды обоснованно отклонили доводы Компании относительно недействительности договора по указанному основанию.

Ссылка Компании на судебные акты об отмене мирового соглашения в рамках иного дела не опровергает правомерность выводов судом по настоящему обособленному спору.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка государственной пошлины до рассмотрения дела судом кассационной инстанции, с Компании следует взыскать 3 000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу N А44-12166/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания "Виктория", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10, корп. 2, пом. 6-Н, лит. А, ОГРН 1127847110786, ИНН 7805580798, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян