Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2019 г. N Ф07-8052/19 по делу N А21-5863/2016

23 августа 2019 г.

Дело N А21-5863/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от Каталымовой Алины Александровны - Федосеевой М.В. (доверенность от 24.08.2018),

рассмотрев 19.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2018 (судья Ковалев Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А21-5863/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.08.2016 принято к производству заявление Шамшиевой Ольги Борисовны о признании общества с ограниченной ответственностью "Карьер Куйбышевский", место нахождения: 238214, Калининградская обл., Гвардейский р-н, пос. Талпаки, Молодежная ул., д. 2, ОГРН 1043915500254, ИНН 3916010563 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Решением от 12.04.2017 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Г.П.

Федеральная налоговая служба, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Каталымовой Алиной Александровной договора от 14.07.2015 купли-продажи автомобиля марки "ИНФИНИТИ QX56" (2011 года выпуска, государственный регистрационный знак С888СС39, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0001246) и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019, заявление уполномоченного органа оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 17.12.2018 и постановление от 15.04.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суды, считает ФНС, не учли, что у Каталымовой А.А. отсутствовала финансовая возможность купить автомобиль, а также не приняли во внимание ее заинтересованность (аффилированность) как работника по отношению к должнику.

ФНС полагает, что суды должны были применить положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку сделка является мнимой и совершена с целью вывода активов должника после проведения в отношении его выездной налоговой проверки; должником неоднократно совершались действия по отчуждению ликвидного имущества.

Кроме того, отмечает уполномоченный орган, представленная Обществом кассовая книга не является надлежащим доказательством оплаты по сделке.

В отзыве на кассационную жалобу Каталымова А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Каталымовой А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, по договору от 10.07.2015 Обществом в пользу Каталымовой А.А. отчужден автомобиль "ИНФИНИТИ QX56", 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак с888сс39, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0001246.

В соответствии с условиями спорного договора Общество (продавец) обязалось передать автомобиль в собственность Каталымовой А.А. (покупателя), а покупатель - принять и уплатить определенную договором цену -1 400 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель вносит оплату в кассу Общества в момент подписания акта приема-передачи.

Ссылаясь на то, что означенная сделка совершена ее сторонами безвозмездно, при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Оспариваемая сделка (от 10.07.2015) совершена в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 25.08.2016, и не может быть оспорена на основании пункта 1 указанной статьи.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Основываясь на анализе и оценке исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 861 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности злоупотребления сторонами сделки правом или совершения ими сделки с целью причинения вреда кредиторам Общества, в связи с чем отклонили требования ФНС. При этом суды исходили из того, что заявителем не доказано ни наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, ни заинтересованность Каталымовой А.А. по отношению к должнику.

Судами установлено, что факт оплаты автомобиля Каталымовой А.А. подтвержден как квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 14.07.2015 N 263, так и сведениями в кассовой книге предприятия и конкурсным управляющим не оспаривается.

Судами также учтено, что согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Специализированное независимое оценочное бюро "СНОБ" об оценке рыночной стоимости от 24.11.2014 N 471, выполненному по заказу Общества, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 24.11.2017 составила 1 707 000 руб. Указанный отчет в установленном законом порядке не оспорен.

Доводы ФНС о доказанности заинтересованности Каталымовой А.А. по отношению к должнику на дату совершения спорной сделки судом первой инстанции были проверены и обоснованно отклонены. Представленная уполномоченным органом справка о доходах по форме 2НДФЛ за 2016 год таким доказательством не является. Об истребовании иных доказательств ФНС не ходатайствовала.

Не представлены в материалы дела и доказательства, которые бы подтверждали наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки.

Отказывая в признании сделок недействительными вследствие их ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из того, что правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при их совершении не имеется.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и организаций злоупотребления правом, необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства уполномоченный орган не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной вследствие ее ничтожности.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы сделка не может одновременно являться ничтожной и оспоримой.

Сама по себе установленная в данном случае разница между ценой, уплаченной покупателем, и стоимостью его оценки, не свидетельствует о недобросовестности покупателя. Добросовестность покупателя исключает возможность признания сделки недействительной по заявленным уполномоченным органом основаниям.

В своем заявлении в суд первой инстанции и в апелляционной жалобе ФНС не приводила доводов о мнимости сделки. Факт оплаты по сделке не опровергнут.

Кроме того, суды отметили, что ФНС, настаивая на признании недействительным именно договора от 14.07.2015, не представила доказательства заключения сторонами договора в означенную дату. Согласно представленному в дело документу, спорный автомобиль был отчужден по договору от 10.07.2015.

Поскольку уполномоченным органом не доказаны обстоятельства, установление которых необходимо для признания сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А21-5863/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян