Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2019 г. N Ф07-8832/19 по делу N А56-52798/2016

23 августа 2019 г.

Дело N А56-52798/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Манаенкова С.О. (доверенность от 17.04.2018),

рассмотрев 19.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-52798/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк).

Решением от 03.04.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240 Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).

Публикация сведений о признании должника банкротом состоялась в газете "Коммерсантъ" 08.04.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛК Нова", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79А, лит. А, ОГРН 1127847656507, ИНН 7839472014 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим должником, в котором просило признать его требования обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника в размере 152 290 000 руб. задолженности по оплате договора цессии от 10.06.2016 - основной долг, и 3 045 800 руб. неустойки, с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определение от 29.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, требование Компании в размере 152 290 000 руб. основного долга и 3 045 800 руб. неустойки признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Банка с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 29.12.2018 и постановление от 13.05.2019, отказать во включении в реестр требований кредиторов Компании.

По мнению подателя кассационной жалобы, требование Компании безосновательно, определением от 15.11.2018 по делу о банкротстве Компании (N А56-103911/2017) конкурсному управляющему последней было отказано в признании договора цессии (уступки прав) от 17.12.2014 N 10ДЦС, кредитного договора от 27.12.2012 N 210КЛЗ/12, договора цессии от 10.06.2016, заключенного путем акцепта от 10.06.2016 безотзывной оферты от 17.12.2017, заключенных между Банком и Компанией, недействительными.

Неоднократная подача заявлений о включении требований в реестр Банка со стороны Компании, по мнению Агентства, свидетельствует о ее недобросовестном поведении.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии (уступки прав) от 17.12.2014 N 10ДЦС, согласно которому Банк уступил Компании права требования к обществу с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - ООО "ПромИнвест") по кредитному договору от 27.12.2012 N 210КЛЗ/12.

Цена уступаемого требования была определена сторонами в пункте 2.1 договора цессии в размере 136 490 926,41 руб. При этом согласно пункту 1.4 договора цессии права требования к ООО "ПромИнвест" перешли к цессионарию с момента подписания договора.

С целью произведения оплаты по договору цессии между Компанией и Банком был заключен кредитный договор от 17.12.2014 N 111К/14, в соответствии с которым Банк предоставил Компании кредит в размере 130 000 000 руб. для оплаты по вышеуказанному договору цессии (пункт 1.2 кредитного договора) под 12% годовых на срок до 16.06.2016.

После зачисления 17.12.2014 кредитных средств на счет денежные средства в тот же день были списаны в пользу Банка в качестве оплаты по договору цессии от 17.12.2014 N 10ДЦС.

Кроме того, в этот же день, 17.12.2014, Банк выдал Компании безотзывную оферту, согласно которой предложил в срок с 10.06.2016 по 16.06.2016 (включительно) Компании заключить договор цессии по обратной передаче прав требования к ООО "ПромИнвест" по кредитному договору на условиях, изложенных в приложении N 1 к оферте.

Письмом от 10.06.2016 N 070, полученным Банком 10.06.2016, Компания согласилась на заключение на условиях безотзывной оферты от 17.12.2014 договора цессии от 10.06.2016 и потребовало в тот же день уплатить 150 290 000 руб.

В письме от 10.06.2016 N 071 Компания, указав на наличие у нее по состоянию на 10.06.2016 перед Банком 150 209 274,21 руб. задолженности, а также на 152 290 000 руб. задолженности у Банка перед ней, в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявила о зачете встречных требований и попросила предоставить справку, подтверждающую полное исполнение обязательств по кредитному договору от 17.12.2014.

Определением от 23.01.2018 по данному делу в удовлетворении заявления о признании зачета между Банком и Компанией было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 определение суда от 23.01.2018 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований между Компанией и должником, оформленного заявлением от 10.06.2016 N 071, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств Компании перед должником по оплате прав требования к ООО "ПромИнвест", уступленных ей по договору цессии от 10.06.2016 в размере 152 290 000 руб., и о восстановлении обязательств должника перед Компанией по кредитному договору от 17.12.2014 N 111К/14 на сумму 152 203 274,21 руб.

Ссылаясь на приведенные судебные акты, Компания обратилась в суд с заявлением о включении ее требований в реестр в порядке пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 25, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 189.85 Закона о банкротстве, упомянутыми разъяснениями Постановление N 63, суды признали требования Компании обоснованными.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, отказ в удовлетворении заявления о признании сделок между Банком и Компанией недействительными не влияет на решение вопроса о включении требований последней в реестр.

Определением от 15.11.2018 по делу о банкротстве Компании (N А56-103911/2017) отказано в признании сделок недействительными по основанию статьи 170 ГК РФ, в то время как в настоящем деле рассматривалось заявление на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Судебные акты не противоречат друг другу.

Недобросовестность Компании не установлена.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу N А56-52798/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян