Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2019 г. N Ф07-8488/19 по делу N А21-5863/2016

27 августа 2019 г.

Дело N А21-5863/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от Пекной Г.Ш. представителя Камасина Е.С. (доверенность от 07.08.2019),

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2018 (судья Ковалев Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А21-5863/2016,

установил:

Шамшиева Ольга Борисовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Карьер Куйбышевский", место нахождения: 238214, Калининградская область, Гвардейский район, поселок Талпаки, Молодежная улица, дом 2, ОГРН 1043915500254, ИНН 3916010563 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.08.2016 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 23.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Иванов Геннадий Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.12.2016 N 240.

Решением арбитражного суда от 12.04.2017 в отношении Общества введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Г.П.

Конкурсный управляющий должником 02.03.2018 обратился в суд с заявлением к Пекной Галине Ширхановне о признании сделки должника по отчуждению автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 13.04.2018 обратилась в суд с заявлением к Пекной Г.Ш. о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.01.2016 и 20.01.2016 и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 03.05.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству арбитражного суда и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Назарова Наталья Алексеевна.

Определением суда от 07.06.2018 заявления ФНС и конкурсного управляющего Иванова Г.П. объединены в одно производство.

Определением от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ФНС, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что после проведения выездной налоговой проверки должник осуществил вывод всего ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц, в том числе и Пекной Г.Ш. По мнению подателя жалобы, квитанция к приходному кассовому ордеру и кассовая книга должника не являются допустимыми доказательствами уплаты покупателем стоимости спорного автомобиля. Как указывает податель жалобы, суду следовало проверить финансовую возможность покупателя уплатить цену оспариваемых договоров. Податель жалобы утверждает, что Пекна Г.Ш. является заинтересованным лицом (родственницей учредителя должника), на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности. Кроме того, податель жалобы считает, что судом неправильно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как данная сделка совершена со злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу Пекная Г.Ш. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Пекной Г.Ш. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.03.2018 конкурсный управляющий Иванов Г.П. обратился в суд с заявлением к Пекной Г.Ш. о признании сделки должника по отчуждению автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства недействительной и применении последствий ее недействительности.

ФНС 13.04.2018 также обратилась в суд с заявлением к Пекной Г.Ш. о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.01.2016 и 20.01.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок.

Как следует из заявления уполномоченного органа и представленных в его обоснование документов, после введения процедуры конкурсного производства заявителю стало известно, что 14.01.2016 и 20.01.2016 Обществом в пользу Пекной Г.Ш. были отчуждены транспортные средства, а именно "PORSHE CAYENNE DIESEL", год выпуска - 2015, государственный регистрационный знак АО45МР190, идентификационный номер WPlZZZ92ZFLA41706, и "VOLKSWAGEN TOUAREG", год выпуска - 2013, государственный регистрационный знак M727W439, идентификационный номер XW8ZZZ7PZEG002905.

По мнению заявителей, данные сделки являются подозрительными, были совершены безвозмездно, а также с целью причинить вред имущественным правам других кредиторов.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявлений отказал, поскольку неравноценность встречного исполнения и приобретение ответчиком транспортных средств по заниженной цене не доказаны.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правильными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявителями должно быть доказано условие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что цена транспортных средств, указанная в оспариваемых договорах, не соответствует рыночным ценам на данное имущество.

Заявители не представили доказательств занижения договорной цены спорного имущества, не заявили ходатайства о проведении экспертизы по оценке имущества и не опровергли выводы, содержащиеся в отчете общества с ограниченной ответственностью "Специализированное независимое оценочное бюро "СНОБ" об оценке рыночной стоимости от 05.02.2016 N 70/2.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов о недоказанности заявителями неравноценности условий оспариваемых договоров о цене.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

ФНС, оспаривая договоры купли-продажи, указала на отсутствие доказательств уплаты покупателем цены имущества, указанной в договорах, ссылаясь на наличие в материалах дела только копий приходных кассовых ордеров.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В материалы данного дела представлены не только копии квитанций к приходно-кассовым ордерам от 29.01.2016 N 11, 12, но и копии кассовых чеков от 29.01.2016, а также кассовая книга должника.

Суд правомерно исходил из того, что в данном случае не требуется проверка финансовой возможности покупателя уплатить цену имущества, так как оплата подтверждена надлежащими доказательствами.

Также суд обоснованно учел пояснения конкурсного управляющего о том, что денежные средства за спорные автомобили в полном объеме поступили в кассу Общества, кассовая дисциплина не нарушена.

С учетом факта оплаты рыночной стоимости автомобилей суды правомерно отклонили доводы уполномоченного органа о заинтересованности сторон договоров и ничтожности сделок, не установив злоупотребления их сторонами правом.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу N А21-5863/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая В.В. Мирошниченко