Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2019 г. N Ф07-9642/19 по делу N А21-8146/2015

27 августа 2019 г.

Дело N А21-8146/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 21.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2019 (судья Ковалев Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 (судьи Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю., Юрков И.В.) по делу N А21-8146/2015,

установил:

открытое акционерное общество "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М.Кирова", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 45, литера "БС", ОГРН 1027806068168, ИНН 7830002303 (далее - Комбинат), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг", место нахождения: Калининградская область, Калининград, Московский проспект, дом 187, ОГРН 1083905001190, ИНН 3905089120 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.10.2015 заявление Комбината принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 16.12.2015 заявление Комбината признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Полуянов Владимир Анатольевич.

Решением от 21.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сатюков Дмитрий Николаевич.

Конкурсный управляющий должника 30.10.2018 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный зарегистрированными в Польше организациями - Spolka z organiczona odpowiedzialnoscia "REXIMPOL" (цедент; далее - Компания) и Spolka z organiczona odpowiedzialnoscia "POLIROS" (цессионарий; далее - Фирма) - договор уступки права (цессии) от 10.02.2017 N 10/02-1 (далее - договор) и применить последствия его недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), просит отменить определение от 20.02.2019 и постановление от 28.05.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки Компания уступила Фирме свои права и обязанности по контракту от 26.05.2014 N 26/05-1 (далее - Контракт), заключенному с Обществом, вследствие чего последнее утратило возможность взыскать 920 273,35 евро задолженности с Компании.

Уполномоченный орган считает, что совершение указанной сделки без согласия временного управляющего Общества в процедуре наблюдения противоречит положениям пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем данная сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании контракта Компания (продавец) обязалась продать Обществу (покупателю) мясо глубокой заморозки на общую сумму 3 000 000 евро.

Собрание кредиторов Общества 07.02.2018 приняло решение возложить на конкурсного управляющего должника обязанность в кратчайшие сроки принять меры по взысканию дебиторской задолженности с Компании.

Сатюков Д.Н. выяснил, что 10.02.2017 Компания уступила Фирме в полном объеме права и обязанности по контракту и обязалась уведомить об этом Общество, а Фирма обязалась уплатить Компании компенсацию в размере понесенных ею затрат по контракту.

В тот же день Общество в лице генерального директора Жежелева Андрея Валерьевича и Фирма заключили дополнительное соглашение N 7 к контракту, установив, что продавцом по нему считается Фирма.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что временный управляющий должника не давал согласия на заключение договора уступки, и указывая, что совершение данной сделки повлекло за собой невозможность взыскания задолженности с Компании.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Общество не утратило возможность взыскания дебиторской задолженности по контракту, не усмотрел нарушения положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, и на этом основании отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Апелляционный суд согласил с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных указанным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с уступкой прав требования.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Вместе с тем, по смыслу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, получение согласия временного управляющего необходимо в случаях, когда сделка, связанная с уступкой права, совершается непосредственно должником.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что договор заключен Компанией и Фирмой, а Общество его стороной не является, в с связи с чем согласие временного управляющего должника в данном случае не требовалось.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Суды установили, что в данном случае Компания на основании договора уступила Фирме как права, так и обязанности по контракту, и выяснили, что необходимое в силу приведенной нормы согласие Общества на перевод долга было зафиксировано в дополнительном соглашении N 7 к контракту, подписанном генеральным директором Общества.

Отметив, что дополнительное соглашение N 7 не оспорено и недействительным не признано, суды обоснованно заключили, что предусмотренные пунктом 2 статьи 391 ГК РФ основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Суды также правомерно указали, что конкурсный управляющий должника не представил доказательства, свидетельствующие о невозможности взыскания дебиторской задолженности по контракту с Фирмы, и в этой связи пришли к выводу о недоказанности причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельств основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника отсутствовали.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А21-8146/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко