Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2019 г. N Ф07-9354/19 по делу N А56-23477/2016

30 августа 2019 г.

Дело N А56-23477/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя работников Лариной Н.Н. (паспорт), от Денисова М.В. представителя Комарова М.Ю. (доверенность от 11.12.2017), от ЗАО "Петербургский проектно-конструкторский и научно - исследовательский институт авиационной промышленности" Кумаевой В.А. (доверенность от 18.06.2018),

рассмотрев 29.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисова Михаила Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (судьи Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю., Юрков И.В.) по делу N А56-23477/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Северный Ветер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Петербургский проектно-конструкторский и научно - исследовательский институт авиационной промышленности" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.06.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Решением от 21.11.2016 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов А.Н.

Конкурсный управляющий Обществом обратился с заявлением о взыскании убытков с бывшего генерального директора должника Денисова Михаила Васильевича.

Определением от 19.02.2019, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, с Денисова М.В. взыскано 44 400 000 руб. убытков.

В кассационной жалобе Денисов М.В. просит отменить определение от 19.02.2019, постановление от 23.05.2019 и вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Кроме того, Денисов М.В. не согласен с размером причиненных убытков.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель работников должника и представитель Общества просили оставить определение от 19.02.2019 и постановление от 23.05.2019 без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 20.12.2013 между Обществом, в лице генерального директора Денисова М.В., и закрытым акционерным обществом "СЗЛК" (Далее - Компания) заключен договор купли - продажи земельного участка кадастровый номер 47:01:1706001:1336, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Первомайское сельское поселение", пос. Симагино, площадью 99 159 кв.м. (далее - земельный участок), стоимость земельного участка 15 500 000 руб.

В эту же дату между Обществом и Компанией заключен договор купли-продажи простых векселей N 0001 от 10.12.2013, N 0002 от 10.12.2013, N 0003 от 10.12.2013, в соответствии с которым должник приобрел простые векселя по цене 15 500 000 руб.

Векселедателем выступало закрытое акционерное общество "Группа компаний 47" (далее - Фирма).

Впоследствии, между Обществом и Компанией проведен зачет встречных требований от 25.12.2013, в соответствии с которым оплата за земельный участок произведена тремя простыми векселями.

Суд первой инстанции установил, что векселя в установленном законом порядке не предъявлялись, и конкурсному управляющему не передавались.

Кроме того, согласно сведениям из публичной кадастровой карты, кадастровая стоимость участка составляет 73 536 314 руб. 40 коп.

Вместе с тем, согласно экспертному заключению рыночная стоимость земельного участка на момент его продажи составляла 44 400 000 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с Денисова М.В. суд исходил из того, что сделка совершена не невыгодных условиях и по своей сути была направлена на безвозмездный вывод активов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу ст. 61.20 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что единоличный исполнительный орган общества должен осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Денисов М.В. пояснил, что срок предъявления векселей наступил только 04.09.2014, поэтому он не мог предъявить их к исполнению ранее этой даты, затем оригиналы векселей были утрачены.

Вместе с тем, за период с 04.09.2014 по дату введения в отношении Общества процедуры банкротства Денисов М.В. не предпринял действий по предъявлению векселей к исполнению, либо к их восстановлению..

Кроме того, обстоятельства утраты векселей бывшим генеральным директором не раскрыты, хотя речь идет о крупном активе на сумму 15 369 645 руб.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводами подателя кассационной жалобы относительно неверной оценки земельного участка, так как экспертиза была назначена по ходатайству Денисова М.В., который не реализовал процессуальные права на предоставление документов эксперту и на участие в проведении исследования.

Другая оценка в материалы дела Денисовым М.В. не представлена, хотя такая оценка могла быть проведена уже в момент продажи земельного участка, для установления его реальной стоимости.

Вопреки доводам кассационной жалобы, именно Денисов М.В., а не конкурсный управляющий, должен представить в материалы дела доказательства платежеспособности векселедателя, так как еще в момент покупки векселей, бывший генеральный директор Общества должен был оценить возможность Фирмы отвечать по принятым на себя обязательствам.

Тот факт, что конкурсный управляющий не предпринял действий, направленных на восстановление векселей до момента исключения Фирмы из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А56-23477/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Денисова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева