Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2019 г. N Ф07-9650/19 по делу N А13-19355/2017

03 сентября 2019 г.

Дело N А13-19355/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 28.08.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арктур" Погосяна Григория Аркадьевича и Сидорина Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2019 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Кузнецов К.А.) по делу N А13-19355/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.11.2017 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арктур", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 80, кв. 270, ОГРН 1143535000641, ИНН 3521101010 (далее - Общество).

Решением от 11.01.2018 ликвидируемое Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 11.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.

Конкурсный управляющий 28.11.2018 обратился в суд с заявлением к бывшему руководителю правопредшественников должника общества с ограниченной ответственностью "АТЛ-ДВ" (ОГРН 1102540001178, ИНН 2540160122; далее - ООО "АТЛ-ДВ"), общества с ограниченной ответственностью "ДВ Групп" (ОГРН 1082537001062, ИНН 2537050610; далее - ООО "ДВ Групп") и общества с ограниченной ответственностью "РОСПАК" (ОГРН 1102537000532, ИНН 2537067444; далее - ООО "РОСПАК") Баланцевой Ларисе Александровне об истребовании документации.

Определением от 17.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сидорин Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Предтеченская 83" (далее - ООО УК "Предтеченская 83").

Определением от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом и Сидорин С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податели жалоб считают, что судом неправильно применены положения статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий указывает, что направил в адрес Баланцевой Л.А. требование от 18.06.2018 о передаче документации ООО "АТЛ-ДВ", ООО "ДВ Групп" и ООО "РОСПАК", однако доказательств исполнения требования или отсутствия у Баланцевой Л.А. истребуемых документов в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий считает, что судом неправильно распределено между сторонами спора бремя предоставления доказательств. По мнению конкурсного управляющего, именно Баланцева Л.А. должна представить доказательства надлежащего исполнения ею обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации.

Сидорин С.А. указывает, что он являлся директором Общества всего 4 месяца после реорганизации должника путем присоединения к нему трех юридических лиц. Податель жалобы утверждает, что в указанный период он неоднократно направлял Баланцевой Л.А. запросы о предоставлении документов, на которые не получил ответов. Сидорин С.А. также указывает, что ввиду незначительного срока руководства Обществом после его реорганизации он не смог полностью восстановить документацию юридического лица.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов регистрационного дела должника следует, что его руководителями являлись с 24.11.2014 по 18.08.2015 Сидорин С.А., с 19.08.2015 по 13.06.2016 - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Поларис", с 14.06.2016 по 09.10.2017 - ООО УК "Предтеченская 83", с 10.10.2017 по 02.11.2017 - Трошина М.А., с 03.11.2017 по 10.01.2018 - ликвидатор Трошина М.А.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АТЛ-ДВ", ООО "ДВ Групп" и ООО "РОСПАК" 13.04.2015 прекратили деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу, на момент реорганизации их руководителем являлась Баланцева Л.А.

Судом установлено, что истребуемая документация реорганизованных юридических лиц Обществу не передавалась.

Определением суда от 11.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Погосян Г.А., который 28.11.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об истребовании документов и материальных ценностей у Баланцевой Л.А., ссылаясь на то, что налоговая отчетность ООО "АТЛ-ДВ", ООО "ДВ Групп" и ООО "РОСПАК" за 2014-2015 годы не сдавалась, действующих расчетных счетов у данных юридических лиц не имелось, а бывшие руководители Общества отрицают факт передачи какой-либо документации и имущества от присоединенных обществ.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, установив отсутствие доказательств истребования спорной документации у Баланцевой Л.А. после 13.04.2015 новыми руководителями Общества, а также доказательств наличия у Баланцевой Л.А. истребуемой документации и уклонения от ее передачи.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

При таких условиях право на обращение в суд с ходатайством об истребовании документов и ценностей должника возникает у конкурсного управляющего при неисполнении бывшим руководителем должника обязанности по их передаче конкурсному управляющему в установленные законом сроки.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, следовательно, для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

Обращаясь в суд с соответствующим ходатайством, конкурсный управляющий Погосян Г.А. указал, что бывшим руководителем присоединившихся к должнику обществ надлежащим образом не исполнена обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации реорганизованных юридических лиц, печатей, штампов и иных материальных ценностей.

Между тем Баланцева Л.А. не являлась руководителем должника или контролирующим должника лицом, и конкурсным управляющим не представлено доказательств нахождения у нее спорных документов.

Поскольку реорганизация имела место 13.04.2015, суд первой инстанции обоснованно возложил на управляющего бремя предоставления доказательств того, что у руководителей Общества не было возможности истребовать данную документацию у Баланцевой Л.А. или восстановить ее.

Доказательств истребования руководителями Общества документации присоединившихся к должнику юридических лиц у Баланцевой Л.А. в материалы дела не представлено.

Поскольку управляющий не доказал, что спорная документация находится у Баланцевой Л.А. и невозможно ее истребовать в порядке статьи 126 Закона о банкротстве у бывшего руководителя должника, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены; суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А13-19355/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Сидорина Сергея Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арктур" Погосяна Григория Аркадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк