Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2019 г. N Ф07-10578/19 по делу N А56-3497/2016

06 сентября 2019 г.

Дело N А56-3497/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии Брусокене Т.В., от компании Айира Трейд энд Инвест Лимитед Белова Ю.Ю. (доверенность от 05.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" генерального директора Лазаренко Ю.В. (протокол заседания совета директоров от 14.11.2013), и Новикова В.Г. (доверенность от 18.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Инж-Балт" Драгуновой Е.В. (доверенность от 27.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Айира Трейд энд Инвест Лимитед (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 (судьи Сотов И.В., Семиглазов В.А., Черемошкина В.В.) по делу N А56-3497/2016,

установил:

Компания Айира Трейд энд Инвест Лимитед (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED), место нахождения: Теклас Лиссиоти, 29 Кассандра Сентер, эт. 2, оф. 201-202, П.Я. Лимасол, Республика Кипр (далее - компания), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Гелиос", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, ОГРН 1027800508834, ИНН 7801133936 (далее - ООО "Гелиос"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Гелиос" и обществу с ограниченной ответственностью "Инж-Балт", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 41, лит. А, оф. 10-Н, ОГРН 1087847024088, ИНН 7805481099 (далее - ООО "Инж-Балт"), о признании соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014, заключенного ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт", недействительной сделкой и о применении последствия недействительности указанного соглашения в виде двусторонней реституции (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Зеленый Дом" (далее - ООО "Зеленый Дом"), Брусокене Тамара Владимировна и Трапезникова Анна Владимировна.

Решением суда от 23.08.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.01.2018 решение отменено, иск удовлетворен: признано недействительным соглашение от 27.02.2014, применены последствия его недействительности: с ООО "Инж-Балт" в пользу ООО "Гелиос" взыскано 6 179 814 руб. 18 коп., восстановлены права (требования) ООО "Инж-Балт" к ООО "Зеленый дом" на сумму 15 379 814 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2018 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 04.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2019 в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что у суда отсутствовали правовые основания для отказа в принятии к рассмотрению уточненных требований истца, изложенных в ходатайстве от 17.10.2018.

По мнению подателя жалобы, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие пропуск истцом срока исковой давности.

Податель жалобы ссылается на то, что из фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств следует, что оспариваемое соглашение совершено генеральным директором ООО "Гелиос" в ущерб интересам ООО "Гелиос"; другая сторонам сделки - ООО "Инж-Балт" знала или должна была знать об указанном; к сделке применимы последствия ничтожности сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, дела - ГК РФ), так как соглашение прикрывает собой дарение 15 000 000 руб., запрещенное статьёй 575 ГК РФ; не доказаны обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт" просят оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Брусокене Т. В. и представители ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Компания является участником ООО "Гелиос", ей принадлежит 60% уставного капитала общества.

ООО "Гелиос" (цессионарий) заключило с ООО "Инж-Балт" (цедент) соглашение от 27.02.2014 об уступке права (требования) по договорам от 01.12.2009 и от 16.01.2009, заключенным между ООО "Инж-Балт" и ООО "Зеленый Дом" (должник).

Согласно пункту 1.3 соглашения право требования первоначального кредитора (цедента) к ООО "Зеленый Дом" включает сумму основного долга в размере 15 379 814 руб., что подтверждается актами сверки взаимных расчётов первоначального кредитора и должника от 07.12.2012, 15.02.2013, 29.10.2013.

В счёт оплаты уступаемого права (требования) ООО "Гелиос" обязуется уплатить ООО "Инж-Балт" 15 179 814 руб. (пункт 2.3 соглашения).

Согласно пункту 2.4 соглашения сумма, указанная в пункте 2.3 соглашения, уплачивается в рассрочку согласно графику платежей в срок до 31.12.2014.

Пунктом 3.2. соглашения в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2014 предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты ООО "Инж-Балт" вправе требовать от ООО "Гелиос" уплаты неустойки (пени) в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке права (требования) является недействительной сделкой, поскольку совершено путем злоупотребления правом, в соглашении отсутствует экономическая целесообразность, так как на момент его совершения ООО "Зеленый дом" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, директор ООО "Гелиос", приобретая права (требования), действовал неразумно и неосмотрительно, причинил своими действиями ущерб ООО "Гелиос" и его участникам, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, посчитав недоказанным истцом убыточности сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих сговор либо иные совместные действия сторон сделки в ущерб интересам юридического лица, отказал в иске.

Суд также отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование требований истец ссылается на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, а также полагает, что сделка ничтожна по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с толкованием норм права, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды в соответствии с установленными по делу обстоятельствами сделали правильный вывод о недоказанности истцом предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суды обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается сговор или какие либо иные действиях сторон сделки в ущерб интересам ООО "Гелиос", не подтверждается наличие явного ущерба для ООО "Гелиос", а также, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба. Суды установили, что на момент совершение оспариваемой сделки должник совершал действия, которые свидетельствовали для второй стороны по сделке, не связанной с ним корпоративными отношениями, об отсутствии признаков неплатежеспособности. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Инж-Балт" с 2008 г. состояло в договорных отношениях с ООО "Гелиос", ООО "Зеленый Дом" и ООО "Гелиос Отель", имеющими одинаковый состав участников, и занималось обслуживанием всего гостиничного комплекса, принадлежащего этим юридическим лицам, а просроченная задолженность одного из указанных юридических лиц не воспринималась им как критическая или безнадежная, т.к. все три общества были объединены одним составом участников, единой территорией, действовали как единое экономическое сообщество и показывали положительную динамику развития деятельности. При этом суды обоснованно сослались также на письменное доказательство - претензию ООО "Инж-Балт", адресованную должнику с резолюцией на ней генерального директора должника об оплате задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 указанной статьи).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

Суды правильно применили статью 10 ГК РФ и в соответствии с имеющимися в деле доказательствами посчитали, что в действиях ответчиков не усматривается признаков злоупотребления правом.

Суды правомерно не приняли доводы истца о недействительности сделки по основаниям несоответствия подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из пункта 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Суды обоснованно исходили из того, что оспариваемая сделка является возмездной и не отвечает признакам дарения.

Суды правильно применили часть вторую статьи 181, статьи 199 и 200 ГК РФ, положения статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды на основании оценки имеющихся в деле письменных доказательств установили, что об оспариваемой сделке компания узнала в 2014 году, исковое заявление подано компанией за пределами трехгодичного срока с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его права оспариваемой сделкой и о надлежащих ответчиках по делу. При таких обстоятельствах суды на основании заявления ответчика о применении исковой давности правомерно отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Податель жалобы по существу не согласен с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, привёденные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены решения и постановления.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 по делу N А56-3497/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Айира Трейд энд Инвест Лимитед (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED) - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин