Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2019 г. N Ф07-9477/19 по делу N А56-9703/2017

06 сентября 2019 г.

Дело N А56-9703/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Старченковой В.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Газпром нефть" Авилкина В.В. (доверенность от 19.02.2019 N НК-73) и Карачева Д.В. (доверенность от 11.03.2019 N НК-274), от общества с ограниченной ответственностью "Апсис Юг" Иващенко Е.А. (доверенность от 04.04.2018),

рассмотрев 05.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А56-9703/2017 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Травертино", место нахождения: 125362, Москва, Строительный проезд, д. 7А, корп. 3, оф. 4, ОГРН 5147746446656, ИНН 7733905074 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Газпром нефть", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Галерная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1025501701686, ИНН 5504036333 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения размера исковых требований 2 484 882 руб. 81 коп. долга по рамочным договорам от 09.01.2014 N ГПН-14/27160/00054/Д, от 13.01.2014 N ГПН-14/27160/00057/Д, от 01.07.2014 N ГПН-14/27160/01344/Д и от 08.07.2014 N ГПН-14/27160/01454/Д, 341 700 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 29.11.2017 по дату погашения задолженности.

Определениями суда от 20.02.2017 и 05.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Расчетно-депозитарная компания", место нахождения: 115419, Москва, 2-й верхний Михайловский проезд, д. 9, стр. 2, ОГРН 1027739057840, ИНН 7725117665, ООО "Магнатэк", место нахождения: 603052, Нижний Новгород, Сормовское ш., д. 24, корп. 19, каб. 14, ОГРН 1087746755073, ИНН 7701788872, и ООО "Битола", место нахождения: 127474, Москва, Селигерская ул., д. 18, корп. 4, ОГРН 5147746297573, ИНН 7713798498.

Решением суда от 28.12.2017 Обществу отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2018, решение от 28.12.2017 отменено, исковые требования Общества удовлетворены.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 17.01.2019 поступило заявление ООО "Апсис Юг" о процессуальной замене Общества в связи с переменой кредитора в спорном правоотношении на основании договора от 03.06.2016 уступки прав (далее - Договор цессии).

Компания 31.01.2019 обратилась в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 29.05.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением апелляционного суда от 04.03.2019 в пересмотре названного постановления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.03.2019.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что по Договору цессии право требования к Компании по рассматриваемым договорам перешло от Общества к ООО "Апсис Юг" после вынесения постановления от 29.05.2018; полагает, что выявление факта заключения Договора цессии на момент рассмотрения возникшего спора в апелляционном порядке привело бы к вынесению апелляционным судом судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ООО "Апсис Юг" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ООО "Апсис Юг" просил оставить ее без удовлетворения.

Представители Общества и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с рамочными договорами от 09.01.2014 N ГПН-14/27160/00054/Д, от 13.01.2014 N ГПН-14/27160/00057/Д, от 01.07.2014 N ГПН-14/27160/01344/Д и от 08.07.2014 N ГПН-14/27160/01454/Д (далее - Договоры от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014) Компания (поставщик) обязалась передать, а ООО "Магнатэк" (покупатель) - принять и оплатить биржевой товар согласно заключенным биржевым сделкам и условиям этих договоров.

Исходя из общей суммы денежных средств, перечисленных ООО "Магнатэк" Компании во исполнение названных договоров, у Компании возникла задолженность, право требования взыскания которой по последовательно заключенным договорам уступки прав перешло к Обществу, которое в феврале 2017 года обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В связи с поступлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления ООО "Апсис Юг" о процессуальной замене Общества на основании Договора цессии Компания обратилась в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 29.05.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, полагая, что заключение названного договора до обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд является существенным для дела обстоятельством, которое не было и не могло быть известно Компании на момент рассмотрения судами возникшего спора.

Руководствуясь статьями 388.1 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 310, 311 АПК РФ, пунктами 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), апелляционный суд отказал Компании в пересмотре названного постановления, не усмотрев правовых оснований для такого пересмотра.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, которыми изменен судебный акт арбитражного суда первой инстанции либо принят новый судебный акт, производится тем судом, который изменил судебный акт или принял новый судебный акт (часть 2 статьи 310 АПК РФ).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются вновь открывшиеся обстоятельства, перечисленные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В обоснование заявления о пересмотре постановления от 29.05.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам на основании пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ Компания сослалась на то, что факт заключения Договора цессии до обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд свидетельствует об отсутствии у него соответствующего права требования к Компании на момент рассмотрения судами возникшего спора, о чем она не знала и не могла знать. Как полагает Компания, выявление данного обстоятельства до вынесения постановления от 29.05.2018 неизбежно повлекло бы принятие апелляционным судом судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Согласно пункту 1.1 Договора цессии Общество (цедент) уступило, а ООО "Апсис Юг" (цессионарий) приняло права (требования) к Компании по Договорам от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1.2 Договора цессии прямо предусмотрено возникновение у ООО "Апсис Юг" (цессионария) указанных в пункте 1.1 Договора цессии прав после вступления в законную силу судебного акта об установлении размера задолженности Компании по названным договорам.

Довод Компании о том, что пунктом 3.1 Договора цессии предусмотрен переход права требования в момент подписания акта приема-передачи, в связи с чем данное право перешло к ООО "Апсис Юг" 03.06.2016 (дата подписания Обществом и ООО "Апсис Юг" акта приема-передачи документов по Договору цессии) обоснованно отклонен апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, при обращении в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Апсис Юг" сослалось на переход к нему права требования к Компании в соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии после вынесения апелляционным судом постановления от 29.05.2018.

Данное обстоятельство подтвердило Общество в письменных пояснениях.

Таким образом, у сторон Договора цессии отсутствует неопределенность относительно момента перехода права требования к ООО "Апсис Юг".

Доводы Компании, не являющейся стороной Договора цессии, о необходимости иного толкования его условий несостоятельны, поскольку в силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, как разъяснено в пункте 5 Постановления N 52, в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Выявление факта заключения Договора цессии при рассмотрении возникшего спора не является обстоятельством, неоспоримо влекущим отказ в удовлетворении иска, поскольку данный факт сам по себе не изменяет и не прекращает спорного правоотношения. Установление данного факта могло повлечь соответствующие процессуальные последствия, в частности, в виде изменения состава или процессуального статуса участвующих в деле лиц, не исключая при этом вынесения итогового судебного акта об удовлетворении иска.

На основании изложенного апелляционный суд правомерно отказал Компании в пересмотре постановления от 29.05.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку нормы права применены апелляционным судом в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А56-9703/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас М.В. Пастухова В.В. Старченкова