Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2019 г. N Ф07-9896/19 по делу N А42-5948/2018

13 сентября 2019 г.

Дело N А42-5948/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Лунцевича Александра Валентиновича - Карпеца И.А. (доверенность от 26.01.2018), от Кончаковой Натальи Валентиновны - Карпеца И.А. (доверенность от 26.01.2018), от Лунцевича Ивана Васильевича - Матекина Г.В. (доверенность от 11.04.2019), Савостьянова Олега Игоревича (паспорт) и его представителя Матекина Г.В. (доверенность от 11.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" Лысенкова Н.А. (доверенность от 25.12.2018), Маловицкого Р.С. (доверенность от 08.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лунцевича Александра Валентиновича, Кончаковой Натальи Валентиновны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Изотова С.В., Лебедев Г.В., Попова Н.М.) по делу N А42-5948/2018,

установил:

Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Лунцевичу Ивану Васильевичу, Савостьянову Олегу Игоревичу о переводе на прав и обязанностей приобретателя доли в размере 19% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс", место нахождения: 183038, Мурманск г., Ленина пр., 93, ОГРН 1025100862753, ИНН 5191324796 (далее - Общество), отчужденной Лунцевичем И.В. в пользу Савостьянова О.И. по договору купли-продажи от 13.10.2011.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лунцевич А.В. и Кончакова Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 12.02.2019 и постановление от 20.05.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателей жалобы, не оценили в полной мере доводы истцов относительно притворности сделки по выдаче Савостьянову О.И. доверенности на управление принадлежащей Лунцевичу И.В. доли в Обществе; необоснованно возложили на истцов бремя доказывания факта заключения между ответчиками договора купли-продажи спорной доли.

В отзывах на кассационную жалобу Лунцевич И.В. и Савостьянов О.И. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Лунцевича А.В., Кончаковой Н.В. и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Лунцевича А.В. и Савостьянова О.И. возражали против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано постановлением администрации города-героя Мурманска от 02.11.1998 N 2568.

Участниками Общества на момент его создания являлись Копосов Сергей Михайлович и Лунцевич И.В., каждому принадлежало по 50% долей в уставном капитале.

По договору купли-продажи от 14.06.2002 Копосов С.М. продал Лунцевичу А.В. часть принадлежащей ему доли в размере 20% уставного капитала Общества.

Лунцевич И.В. и Лунцевич (в дальнейшем - Кончакова) Н.В. заключили договор купли-продажи от 14.06.2002, в соответствии с которым Лунцевич И.В. продал Лунцевич (Кончаковой) Н.В. 31% своей доли.

Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску Мурманской области от 02.12.2002 N 03771 зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, связанные с изменением состава участников Общества и распределением долей в уставном капитале; согласно этим изменениям доля Лунцевича И.В. в уставном капитале Общества составляет 19%, Лунцевич (Кончаковой) Н.В. - 31%, Копосова С.М. - 30%, Лунцевича А.В. - 20%.

Лунцевич А.В. и Кончакова Н.В., ссылаясь на то, что между Лунцевичем И.В. и Савостьяновым О.И. совершена притворная сделка по выдаче доверенности на управление принадлежащей Лунцевичу И.В. доли в уставном капитале Общества, прикрывающая отчуждение этой доли Савостьянову О.И. с нарушением преимущественного права других участников на ее приобретение, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцами требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В обоснование требований по настоящему делу истцы указывают на то, что между ответчиками фактически был заключен договор купли-продажи принадлежащей Лунцевичу И.В. доли в уставном капитале Общества. В подтверждение своей позиции они ссылаются на выписку по счету Савостьянова О.И. в кредитной организации, в которой отражены сведения о совершении им платежей в пользу Лунцевича И.В. с указанием назначения платежа - "по договору б/н от 13.10.2011 оплата за доли общества", на обстоятельства участия Савостьянова О.И. в общих собраниях участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцы не подтвердили факт совершения ответчиками сделки купли-продажи доли в размере 19% уставного капитала Общества.

При этом суды учли, что договор купли-продажи, требование о переводе прав и обязанностей приобретателя по которому, заявлено по настоящему делу, в материалы дела не представлен, в Едином государственном реестре юридических лиц отражены сведения о принадлежности Лунцевичу И.В. спорной доли.

Вопреки доводам подателей жалобы суды исследовали обстоятельства участия Лунцевича И.В. в управлении делами Общества.

Как правильно указали суды, в силу статьи 37 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей; представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия; доверенность, выданная представителю участника общества, должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенность признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

На основании приведенных норм суды пришли к выводу, что участие Савостьянова О.И. в общих собраниях Общества как представителя Лунцевича И.В. на основании выданных им доверенностей не свидетельствует об отчуждении ему спорной доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суды проанализировали содержание выданных Лунцевичем И.В. Савостьянову О.И. доверенностей, учли, что ими не предусмотрено наделение Савостьянова О.И. полномочиями по распоряжению принадлежащей Лунцевичу И.В. долей, и поэтому обоснованно посчитали, что этими доверенностями не подтверждается намерение и волеизъявление Лунцевича И.В. на передачу Савостьянову О.И. всего объема полномочий собственника доли, то есть не подтверждается волеизъявление на достижение правовых последствий, предусмотренных для сделки купли-продажи.

Отклоняя доводы истцов о перечислении Савостьяновым О.И. денежных средств в пользу Лунцевича И.В. в счет оплаты спорной доли, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается возврат соответствующих денежных средств.

Данный вывод суда подателями жалобы не опровергнут.

При таком положении суды, посчитав недоказанными факты заключения договора купли-продажи спорной доли, прекращения участия Лунцевича И.В. в управлении делами Общества, перехода к Савостьянову О.И. полного контроля в отношении спорной доли, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцами требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу N А42-5948/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лунцевича Александра Валентиновича и Кончаковой Натальи Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева