Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2019 г. N Ф07-9547/19 по делу N А66-5374/2018

17 сентября 2019 г.

Дело N А66-5374/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Масютина Константина Валентиновича на определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2019 (судья Медникова Ю.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Кузнецов К.А.) по делу N А66-5374/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ДОН" о признании общества с ограниченной ответственностью "Дом Плюс", место нахождения: 171842, Тверская обл., Удомельский р-н, г. Удомля, ул. Космонавтов, д. 7/1, ОГРН 1036918003572, ИНН 6916012647 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Масютин Константин Валентинович (г.Удомля Тверской обл.) обратился в арбитражный суд 11.07.2018 с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Определением от 12.07.2018 заявление Масютина К.В. принято в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 13.12.2018 года (резолютивная часть объявлена 06.12.2018) заявление Дергача Владимира Николаевича о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Шитик Оксана Юрьевна.

Масютин К.В. 25.01.2019 уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявленное требование и просил признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требование в размере 106 742,38 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 27 500 руб. расходов по оплате экспертизы, 12 274 230 руб. основного долга по выплате действительной стоимости доли, 3 358 972,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 1 623 864,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2017 по 09.07.2018, 3 090 247,86 руб. основного долга по неосновательному обогащению.

Определением от 07.02.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование Масютина К.В. в сумме 3 224 490,24 руб. основного долга. В остальной части в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 определение от 07.02.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Решением суда от 24.05.2019 (резолютивная часть объявлена 21.05.2019) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синеокий Станислав Борисович.

В кассационной жалобе Масютин К.В. просит изменить определение от 07.02.2019 и постановление от 26.04.2019 в части отказа во включении в реестр и признать обоснованным требование в части 12 274 230 руб. основного долга по выплате действительной стоимости доли, 3 358 972,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 1 623 864,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2017 по 09.07.2018.

Податель кассационной жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили положения статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку Масютин К.В. утратил статус участника Общества в 2015 году в связи с выходом из состава участников. На момент выхода Масютина К.В. из состава участников Общество не обладало признаками несостоятельности, деятельность Общества была прибыльной.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.05.2017 по делу N А66-14153/2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2018, с Общества в пользу Масютина К.В. взыскано 22 253 140 руб. действительной стоимости доли, 43 223,70 руб. расходов по оплате госпошлины, 27 500 руб. расходов по оплате экспертизы.

Как установлено судом при проверке обоснованности рассматриваемого требования Масютина К.В., в ходе исполнительного производства произведено частичное погашение задолженности по указанному выше судебному акту, остаток которой составил 12 344 953,19 руб., в том числе 12 274 230 руб. основного долга, 43 223,70 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 27 500 руб. расходов по оплате экспертизы.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2017 по делу N А66-15012/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018, с Общества в пользу Масютина К.В. взыскано 3 373 491,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с задолженностью по выплате действительной стоимости доли, 39 867,46 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на будущее время, начиная с 20.05.2017 по дату погашения ответчиком задолженности.

Остаток основного долга по сумме процентов, взысканных указанным решением арбитражного суда от 11.12.2017, составляет 3 358 972,70 руб. Дополнительно за период с 20.05.2017 по 09.07.2018 сумма начисленных процентов составила 1 623 864,10 руб.

Решением Удомельского городского суда Тверской области от 31.08.2017 взыскано с Общества в пользу Масютина К.В. 3 375 244,86 руб. неосновательного обогащения, а также 25 076,22 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Апелляционным определением от 26.06.2018 указанное решение изменено, с Общества в пользу Масютина К.В. взыскано неосновательное обогащение в размере 3 090 247,86 руб. и государственная пошлина в размере 23 651,22 руб.

Ссылаясь на неполное исполнение Обществом перечисленных судебных актов Масютин К.В. обратился с настоящим заявлением в суд.

Определением от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2019, требование кредитора признано обоснованным в части 3 224 490,24 руб. основного долга: 3 090 247,86 руб. основного долга по неосновательному обогащению, 106 742,38 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 27 500 руб. расходов по оплате экспертизы. В признании обоснованным остальной части требования отказано.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

При проверке обоснованности заявленного требования суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статьи 2 Закона о банкротстве, указав на то, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Задолженность Общества по выплате действительной стоимости доли Масютину К.В., а также начисленных на данную задолженность процентов возникла в связи с реализацией Масютиным К.В. корпоративного права как участника Общества на выход из состава участников и получение в связи с этим обстоятельством действительной стоимости доли.

Правовая природа спорного требования как основанного на корпоративном участии Масютина К.В. в деятельности Общества подтверждена указанными выше вступившими в законную силу судебными актами, установившими размер действительной стоимости доли, причитающейся заявителю в связи с выходом из состава участников Общества, и взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с задолженностью по выплате действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций обосновано отклонили довод Масютина К.В. о том, что его требования возникли задолго до признания Общества несостоятельным (банкротом) и поэтому подлежат квалификации как требования конкурсного кредитора. Суды верно указали на то, что независимо от времени выхода Масютина К.В. из состава участников Общества денежные обязательства, лежащие в основе требований, по своей правовой природе остаются обязательствами, вытекающими из участия в Обществе.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу N А66-5374/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Масютина Константина Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец