Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2019 г. N Ф07-5456/19 по делу N А05-2870/2018

11 июля 2019 г.

Дело N А05-2870/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 09.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 (судьи Журавлев А.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-2870/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, г. Архангельск, Поморская ул., д. 5, оф. 405А, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - Общество), Истомин Александр Александрович, действующий в качестве его законного представителя, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Хабарову Ивану Николаевичу о взыскании 501 000 руб. убытков, причиненных Обществу в связи с заключением с обществом с ограниченной ответственностью "Баренц", место нахождения: 192174, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 142, лит. А, пом. 3Н, оф. 79, ОГРН 1177847168707, ИНН 7840066257 (далее - Предприятие), договора от 15.06.2017 поставки лесоматериалов.

Определением суда от 27.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Предприятие.

Решением суда от 01.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Истомин А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые судебные акты приняты без учета всех обстоятельств, имеющих значение для дела, на которые Истомин А.А. ссылается в иске и которым суды не дали оценки.

Кроме того, по мнению Истомина А.А., обстоятельства, установленные в рамках дел N А05-8005/2016, N А05-5678/2017, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего дела, а суд в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не принял данные обстоятельства во внимание.

Также податель жалобы указывает на неправомерность отказа судами в назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости древесины по состоянию на 21.11.2017.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 20.10.2009 за основным государственным регистрационным номером 1092901009046.

Истомин А.А. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012, директором - единоличным исполнительным органом Общества избран Хабаров И.Н.

Общество (поставщик) в лице директора Хабарова И.Н. и Предприятие (покупатель) в лице управляющего Смольникова П.С. 15.06.2017 заключили договор поставки лесоматериалов, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лесоматериалы - пиловочник хвойных пород 1-2-го сорта.

В силу пунктов 1.2 и 1.3 договора качество поставляемых лесоматериалов должно соответствовать ГОСТУ 9463-88, диаметр поставляемых лесоматериалов - от 14 см и выше.

В пункте 2.1 договора указано, что поставка лесоматериалов осуществляется с 15.06.2017 в объеме 12 500 куб.м. Цена одного кубометра лесоматериалов устанавливается сторонами в протоколах согласования договорной цены, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 5.1 договора). Указанная в протоколе согласования цена не может быть изменена в одностороннем порядке.

Согласно протоколу N 1 согласования цены на лесопродукцию к договору от 15.06.2017, цена за 1 куб.м без налога на добавленную стоимость (далее - НДС) составляет 2000 руб. за пиловочник хвойный 1 - 2 сорт, D от 14 см и выше, соответствующий ГОСТУ 9463-88, длина 4,3-6,1 м.

Из универсального передаточного документа от 15.06.2017 N 47 следует, что Общество сдало, а Предприятие приняло лесоматериалы 14 см и выше, 1 - 2 сорт, порода ель сосна в объеме 12 500 куб.м по цене 2 000 руб. за 1 куб.м, стоимостью 25 000 000 руб.

Предприятие платежными поручениями от 30.01.2018 N 49, 51, 54 произвело оплату названной продукции.

Истомин А.А., считая, что директор Общества Хабаров И.Н. совершил данную сделку на заведомо невыгодных для Общества условиях, продав лесопродукцию не по рыночной, а по значительно заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в иске отказал, поскольку Истомин А.А. не доказал противоправного поведения Хабарова И.Н. и его недобросовестности при заключении договора от 15.06.2017.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -постановление N 62) разъяснено, что судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 6 постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В рамках данного дела определением от 02.07.2018 была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости древесины, проданной Обществом третьему лицу. Согласно представленному экспертному заключению от 26.07.2018 N 007/18-58 проведенному экспертом общества с ограниченной ответственностью "НЭО-центр" Моисеенко Юлией Викторовной, рыночная стоимость древесины, реализованной Обществом в пользу Предприятия по договору от 15.06.2017 в объеме 12 500 куб.м, по состоянию на 15.06.2017 составляет 27 862 500 руб., при этом стоимость 1 куб.м составляет 2229 руб.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение эксперта, и признав его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды сделали обоснованный вывод о том, что в данном случае существенного отличия цены, указанной в договоре от 15.06.2017, от рыночной цены лесопродукции, установленной в заключении эксперта, не усматривается. Соответственно, доводы Истомина А.А. о том, что спорный договор заключен на невыгодных для Общества условиях, не нашли своего подтверждения.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Несогласие подателя жалобы с выводами эксперта не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и, по существу, свидетельствует о необходимости иной оценки экспертного заключения как одного из доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами двух инстанций не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иное толкование заявителям жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сомнений в правильности обжалуемых судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу N А05-2870/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина