Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2019 г. N Ф07-9941/19 по делу N А13-15167/2015

19 сентября 2019 г.

Дело N А13-15167/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строй дом" представителя Каргаловой Т.А. (доверенность от 02.02.2018), представителя арбитражного управляющего Сальникова А.Н. - Кыкиной Л.Н. (доверенность от 24.11.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй дом" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2019 (судья Полякова В.М.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-15167/2015,

установил:

определением от 23.10.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Пилот-Энерго" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-13", место нахождение: 160000, г. Вологда, ул. Мальцева, д. 52, офис 308, ОГРН 1063525099571, ИНН 3525165706 (далее - Общество).

Определением от 29.02.2016 к банкротству Общества применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция государственного строительного надзора Вологодской области.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шистеров Игорь Николаевич.

Определением от 15.09.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим должником утвержден Сальников Анатолий Николаевич.

Внешний управляющий Сальников А.Н. 31.08.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, совершенной Обществом совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Строй дом" (далее - Компания), обществом с ограниченной ответственностью "СтройЭквип" (далее - Фирма), и обществом с ограниченной ответственностью "СтройПрактика" (далее - ООО "СтройПрактика").

В дальнейшем внешний управляющий обратился в суд с ходатайством об объединении в одно производство заявления Компании о включении требования о передаче жилого помещения, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, пос.к Кувшиново, ул. Сосновая, д. 6/8 (далее - квартира), в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) с обособленным спором по рассмотрению заявления внешнего управляющего о признании сделок недействительными.

Определением от 12.12.2018 вышеназванные обособленные споры объединены в одно производство.

Определением от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019, удовлетворено заявление внешнего управляющего.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.03.2019 и постановление от 14.06.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебным акт об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, при рассмотрении заявления внешнего управляющего суды нарушили нормы материального и процессуального права, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значения для разрешения спора по существу.

Кроме того, Компания полагает, что так как на момент рассмотрения спора Фирма была ликвидирована, то производство по делу подлежало прекращению.

Вместе с тем податель кассационной жалобы считает, что вся цепочка сделок не противоречит действующему законодательству и не нарушает права должника и конкурсных кредиторов.

В отзыве, поступившем в электронном виде, внешний управляющий просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Решением суда, резолютивная часть которого объявлена 09.09.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сальников А.Н.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 05.03.2019 и постановления от 14.06.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, Фирма и ООО "СтройПрактика" заключили соглашение о переводе долга от 04.02.2016, в соответствии с которым Общество приняло на себя задолженность ООО "СтройПрактика" в размере 1 431 400 руб. по оплате долга по договору поставки от 30.01.2015 N 000071 перед Фирмой.

В дальнейшем Фирма и Компания заключили договор уступки прав требования от 05.02.2016 N 1/05-02/16, в соответствии с которым Фирма уступила Компании право требования задолженности к Обществу в размере 1 431 400 руб., образовавшейся на основании договора перевода долга.

Общество и Компания заключили соглашение о новации от 08.02.2016, в соответствии с которым обязательство Общества перед Компанией в размере 1 431 400 руб. заменено на беспроцентный займом со сроком возврата 22.04.2016.

Спустя два дня Общество и Компания заключили договор участия в долевом строительстве от 10.02.2016 N 102-6/8/С, по условиям которого Общество обязуется передать Компании квартиру по цене 1 431 400 руб.

Общество и Компания заключили соглашение о зачете встречных требований от 22.03.2016, в соответствии с которым Общество погасило свою задолженность перед Компанией по соглашению о новации, а Компания погасила свою задолженность перед обществом по договору участия в долевом строительстве жилья.

Полагая, что вышеназванные сделки нарушают положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, внешний управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявление внешнего управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки о переводе долга, цессии, новации и долевого участия, по существу, имели единственную цель - заключение соглашения о зачете. Кроме того, стороны не раскрыли экономическую целесообразность заключения спорных сделок. Суд принял во внимание и тот факт, что спорные сделки имели место уже после подачи заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2). Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Принимая во внимание приведенные нормы закона, а также оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику, а также с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов.

При этом суды правомерно указали на отсутствие доказательств реальных хозяйственных отношений между Обществом и ООО "СтройПрактика", а также на непредставление допустимых доказательств, свидетельствующих о выполнении ООО "СтройПрактика" каких-либо работ с использованием поставленных Фирмой в рамках договора поставки материалов, равно как и доказательств использования таких материалов в рамках взаимоотношений с Обществом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно указали на совершение оспариваемых сделок после возбуждения дела о банкротстве, а обстоятельства заключения цепочки сделок свидетельствуют о том, что договор участия в долевом строительстве жилья от 10.02.2016 заключен не в целях финансирования объекта участия в долевом строительстве, а для последующего заключения 22.03.2016 договора о зачете в целях удовлетворения требований Компании к должнику, относящихся к четвертой очереди удовлетворения за счет получения Компанией квартиры в строящемся доме должника.

Кроме того, суды правильно учли, что договор участия в долевом строительстве жилья заключен 10.02.2016, а с заявлением о включении в реестр требования о передачи жилого помещения Компания обратилась в октябре 2018 года - после обращения внешнего управляющего в суд с настоящим заявлением о признании цепочки сделок недействительной.

Ввиду изложенного у суда отсутствовали основания для включения требования Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Ликвидация Фирмы, как правильно указали суды, в рассматриваемом случае не имеет правового значения для рассмотрения спора.

Выводы судов не противоречат представленным в материалы дела доказательствам. В связи с этим суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А13-15167/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева А.В. Яковец