Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2019 г. N Ф07-11328/19 по делу N А56-43682/2017

01 октября 2019 г.

Дело N А56-43682/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего Меньшикова М.С., ликвидатора ООО "Паритет" Минихановой Ю.А.,

рассмотрев 30.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" Меньшикова Михаила Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-43682/2017/сд.4,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Тверская ул., дом 6, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 5067847294664, ИНН 7838361590 (далее - должник, Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего имуществом должника возложены на Меньшикова Михаила Степановича.

Определением от 03.07.2018 конкурсным управляющим утвержден Меньшиков М.С.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 26.05.2016, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Паритет", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 10, корп. 2, кв. 354, ОГРН 1067847153869, ИНН 7810051790 (далее - ответчик).

Определением от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с определением от 10.04.2019 и постановлением от 11.07.2019, обратился с кассационной жалобой, в которой просил названные судебные акты отменить и принять новый, признав оспариваемую сделку недействительной. В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель сослался на то, что договор об оказании юридических услуг является мнимой сделкой; ответчиком до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества не предъявлялось требование об оплате юридических услуг; между должником и ответчиком усматриваются общие экономические интересы; бухгалтерская отчетность ответчика не содержит в себе сведений о наличии у него дебиторской задолженности в размере 3 500 000 руб.; Общество не обращалось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, понесенных по спорному договору. По мнению подателя жалобы, целью заключения договора от 26.05.2016 является искусственное создание задолженности и последующий контроль над процедурой банкротства должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы; ответчик по кассационным доводам возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, а обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания иные лица явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Паритет" (исполнитель) и Общество (заказчик) 26.05.2016 заключили договор об оказании юридических услуг (далее - Договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию комплексной юридической помощи заказчику в целях защиты прав как участника ООО "МСУ-111" в возникшем корпоративном конфликте между самим ООО "МСУ-111" и остальными его участниками; исполнитель оказывает заказчику услуги, а заказчик обязуется оплатить их в порядке, предусмотренном Договором.

Конкурсный управляющий, считая Договор мнимой сделкой и ссылаясь на его заключение с целью причинения вреда кредиторам в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды не установили оснований для применения специальных положений Закона о банкротстве, в данной части кассационная жалоба возражений не содержит. Доводы подателя жалобы сводятся к наличию у Договора признаков мнимой сделки и необоснованному отказу в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция полагает определение от 10.04.2019 и постановление от 11.07.2019 не подлежащими отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая настоящий обособленный спор, приняли во внимание, что в рамках дела N А56-71176/2017 при участии тех же лиц были заявлены и рассмотрены судами доводы о мнимости Договора; фактическая или юридическая аффилированность ответчика по отношению к Обществу не была установлена. Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 16.01.2019 по делу N А56-71176/2017, направляя названное дело на новое рассмотрение для установления вопроса о соразмерности цены Договора, указал на то, что Договор не может быть признан мнимой сделкой, поскольку услуги оказаны, а ссылка конкурсного управляющего в рамках названного арбитражного дела на положения статьи 170 ГК РФ является несостоятельной.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о невозможности представления интересов должника адвокатом Ощериным А.Б. и том, что руководитель ответчика Миниханова Ю.А. являлась штатным сотрудником Общества.

Поскольку материалами обособленного спора подтверждается факт оказания ООО "Паритет" услуг по Договору у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки мнимой с учетом наступления соответствующих ей правовых последствий и недоказанности конкурсным управляющим порочности воли каждой из ее сторон.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в обособленном споре, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов судов об отсутствии признаков мнимости сделки и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся лишь к несогласию с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для обособленного спора, установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

В связи с изложенным определение от 10.04.2019 и постановление от 11.07.2019 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу N А56-43682/2017/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" Меньшикова Михаила Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова