Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2019 г. N Ф07-10918/19 по делу N А56-90134/2018

07 октября 2019 г.

Дело N А56-90134/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Никоноровой В.Ф. представителя Палагутина С.А. (доверенность от 02.11.2017), от Иванова А.В., Ивановой Г.А., Елсуковой Ю.А. представитель Иванов В.А. по доверенностям соответственно от 14.11.2017, от 23.03.2018, от 10.11.2018,

рассмотрев 03.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А56-90134/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "Содружество", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество), в лице Никоноровой Валентины Федоровны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Иванову Артему Владимировичу, Елсуковой Юлии Александровне, Ивановой Галине Алексеевне, Иванову Владимиру Федоровичу о взыскании солидарно со всех ответчиков 234 747 758 руб. 78 коп. убытков, а также солидарно с Иванова А.В., Иванова В.Ф., Ивановой Г.А. - 742 966 882 руб. убытков.

Решением суда от 14.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Никонорова В.Ф., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали, что заключение и исполнение договоров поручительства, залога (ипотеки) не свидетельствуют о причинении убытков Обществу ввиду того, что заключение таких договоров является обычным явлением в хозяйственной деятельности. При этом заявитель считает, что суды сделали ошибочный вывод об обстоятельствах выдачи доверенностей лицам, подписавшим спорные договоры от имени Общества. Также кассатор ссылается на злоупотребление ответчиками своими права, неприменение судами норм, подлежащих применению, а также неправильное распределение бремени доказывания.

В судебном заседании представитель Никоноровой В.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчиков против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Никонорова В.Ф., является акционером Общества и владеет обыкновенными акциями в количестве 12 штук, что составляет 12% акций Общества.

Никонорова В.Ф. в обоснование иска сослалась на причинение Обществу убытков в связи с заключением Ивановым А.В. по доверенности с публичным акционерным обществом "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк) договоров поручительства от 14.04.2016 N 0170-16-593-04, от 29.12.2016 N 0170-16-003161-01, от 28.12.2016 N GR0170-0036-16-02, GR0170-0036-16-05, GR0170-0037-16-02, договоров ипотеки от 14.04.2016, от 27.06.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новгородская лесопромышленная компания "Содружество" (далее - ООО "Новгородская ЛК "Содружество") в размере 100%.

Кроме того, Никонорова В.Ф. указала на то, что Елсукова Ю.А. также в ущерб Обществу заключила с Банком договоры ипотеки от 29.12.2016, от 12.01.2017; Иванов В.Ф. выдавал доверенности Иванову А.В. и Елсуковой Ю.А., по которым были заключены сделки; Иванова Г.А., исполняя с 24.10.2017 полномочия генерального директора Общества, то есть в период рассмотрения судом в рамках дела N А56-77737/2017 иска Банка к Обществу о взыскании задолженности и обращении взыскания на имущество Общества, заложенное по указанным договорам ипотеки, не обеспечила явку представителя и направление возражений.

В этой связи Никонорова В.Ф., действуя от имени и в защиту интересов Общества, посчитав, что названными действиями и бездействиями последнему причинены убытки в вышеуказанной сумме, которые подлежат солидарному взысканию, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности указанных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 названной статьи.

По общему правилу, общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Исходя из разъяснений пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка на оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее -постановление Пленума N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления Пленума N 62).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных доказательств, суды сделали обоснованный и мотивированный вывод об отсутствии оснований для возложения солидарно на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

Судами установлено, что предъявленные требования основаны на совершенных ответчиками действиях по заключению и исполнению Обществом ряда сделок с Банком (договоров поручительства и договоров об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Объединение "Содружество" (далее - ООО "СМО "Содружество") обязательств по кредитным договорам и соглашениям о выдаче банковской гарантии), указанные договоры заключены в целях исполнения договоров строительного подряда между ООО "СМО "Содружество" (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроХим-Усольский калийный комбинат". Сделки, поименованные в исковом заявлении, были одобрены акционерами Общества на общих собраниях акционеров. Как установлено в рамках дела N А56-36417/2018 (по иску участника Общества Никоноровой В.Ф. об оспаривании этих же договоров поручительства и договоров об ипотеке по основаниям крупности и заинтересованности), ООО "СМО "Содружество" является 100% дочерним предприятием Общества, все акционеры Общества являются между собой родственниками и считаются заинтересованными в совершении спорных сделок, в связи с чем их одобрение не требовалось.

Суды по настоящему делу N А56-90134/2018 посчитали, что само по себе заключение и исполнение указанных сделок в рамках хозяйственной деятельности Общества (аналогичные сделки заключались ранее) не свидетельствует о причинении убытков Обществу. Обстоятельств, свидетельствующих о явном злоупотреблении, неразумности действий ответчиков при заключении договоров, судами не установлено. Возможность возникновения таких последствий как неисполнение контрагентами своих обязательств сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В части убытков, заявленных в связи с заключением и исполнением договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Новгородская ЛК "Содружество", суды сослались на отчет от 23.05.2017 N 77 об оценке стоимости указанной доли, опровергающий позицию истца.

С учетом изложенного суды, правильно распределив бремя доказывания, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчиков, причинной связи между действиями ответчиков и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Доводы подателя жалобы о неправильном распределении судами бремени доказывания и неверной оценке представленных в материалы дела доказательств сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки судов, что не свидетельствует о допущенных ими нарушениях норм материального и процессуального права.

Как видно из материалов дела, суды предоставили лицам, участвующим в деле, возможность как полного изложения своей правовой позиции, так и представления необходимого объема доказательств в обоснование их правомерности.

Довод о злоупотреблении ответчиками своими правами не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А56-90134/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина