Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2019 г. N Ф07-10839/19 по делу N А56-46219/2018

08 октября 2019 г.

Дело N А56-46219/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" Антакова Эдуард Александрович (паспорт),

рассмотрев 01.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РВД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 (судьи Копылова Л.С., Слоневская А.Ю., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-46219/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Антаков Эдуард Александрович.

Решением от 17.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Антаков Э.А.

Общество с ограниченной ответственностью "РВД" (далее - Компания) 24.09.2018 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 288 058 688 руб. 16 коп.

В тот же день в суд поступило заявление Компании о признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 288 058 688 руб. 16 коп.

Определением от 09.10.2018 указанные заявления объединены в одно производство в целях совместного рассмотрения.

Кредитор в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленное требование, просил признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 114 627 688 руб. 16 коп.

Определением от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019, в удовлетворении заявленных кредитором требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.03.2019 и постановление от 25.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что в данном случае аффилированность между ним и должником не свидетельствует о наличии у них цели причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов посредством искусственного наращивания кредиторской задолженности должника и установления контроля за процедурой банкротства.

Компания обращает внимание на то, что является кредитором-заявителем по делу о банкротстве Общества и ранее включенные в реестр требования основаны на том же договоре, что и требования, заявленные в рамках настоящего обособленного спора.

Податель жалобы отмечает, что в отношении его открыто конкурсное производство, и данное заявление подано от имени Компании конкурсным управляющим в целях соблюдения прав и законных интересов ее кредиторов.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что в обоснование заявленного требований Компания (арендодатель) сослалась на наличие задолженности Общества (арендатора) по договору от 01.10.2018 N 14 аренды вагонов, передача которых осуществляется на согласованной станции погрузки и оформляется актом приема-передачи.

По условиям пункта 3.2 договора размер арендной платы за использование вагонов подлежит согласованию в дополнительном соглашении к договору; пунктом 3.4 договора предусмотрено составление ежемесячных актов сдачи-приемки услуг по договору.

В подтверждение факта оказания услуг и размера задолженности Компания представила дополнительные соглашения от 01.10.2015 N 01-2015 и от 01.11.2015 N 04-2016-П об определении платы за пользование вагонами и акты об оказанных услугах с отражением вида вагона, периода и стоимости использования.

Компания также отметила, что неоплата Обществом основанной на указанном договоре задолженности за аренду вагонов за иные периоды послужило основанием для инициации в отношении его дела о (банкротстве); соответствующее требование включено в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции принял во внимание возражения относительно заявленного требования и не усмотрел оснований для его включения в реестр.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае в обоснование заявленного требования Компания сослалась на наличие у Общества задолженности по арендной плате.

На основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, суды первой и апелляционной инстанции установили, что Ковалев Олег Валерьевич является единственным участником Общества и Компании, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заинтересованности указанных лиц.

Отметив, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие эксплуатацию вагонов, погрузку, перевозку и разгрузку груза, а также наличие необходимых для их использования трудовых и технических ресурсов, суды пришли к выводу о формальности представленных в дело доказательств и их недостаточности для подтверждения реальности арендных отношений между Обществом и Компанией.

Суды отметили, что расчеты по договору аренды от 01.10.2015 не производились, однако Компания претензий с требованием погашения задолженности Обществу не направляла, меры по ее взысканию в судебном или ином порядке не принимала.

При таких обстоятельствах суды заключили, что, обращаясь в суд с настоящим заявлением, Компания преследовала противоправную цель распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Так как разумные сомнения в реальности долга Компания не устранила, суды обоснованно отказали во включении в реестр заявленного требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А56-46219/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РВД" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян